有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当グループ全体の戦略を株式会社みずほフィナンシャルグループが立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
当行は、社外取締役等の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、スピード経営の実践に努め、引き続き、透明で効率性の高い企業経営を目指してまいります。
なお、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、同社の経営管理を受けております。
②会社の機関内容
当グループは、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・証券・アセットマネジメント・リサーチ&コンサルティングにわたるグループ横断的なビジネス戦略推進単位毎に、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでおります。
社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させます。また、個別の業務執行に係る決定権限を、取締役会から業務執行取締役へ大幅に委任することで、意思決定の迅速化を図るとともに、特に重要性の高い事項について取締役会の審議の充実を図っております。
(取締役及び取締役会)
当行の取締役会は、11名の取締役にて構成され、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。
当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊富な社外取締役4名を招聘しております。当該社外取締役は、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営から独立した立場で必要な助言を適宜行っており、当行取締役会の意思決定機能や経営の監督機能の向上が図れております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役・外部専門家を過半とする、社外専門家委員会を設置し、個別の事象や態勢構築上の課題への対応を行っております。さらに、2021年2月以降に発生した一連のシステム障害を受け、システム障害対応検証委員会を設置し、再発防止策等の定着状況の検証等を行っております。
2022年度は取締役会を21回開催し、業務改善計画の進捗状況、総合リスク管理の状況、コンプライアンス管理の実施状況、次期中期経営計画、グループベースの新しい人事制度、サステナビリティ推進等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
※江川敏郎氏は、2023年4月1日付で取締役に就任しております。
2023年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」の提案を予定しております。
当該議案が承認可決された場合、当行の取締役会の構成員は以下の11名となります。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役7名で構成しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当行及び当行子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成等を行っております。
[本有価証券報告書提出日現在]
※江川敏郎氏は、2023年4月1日付で監査等委員に就任しております。
[2023年6月22日開催予定の定時株主総会終了後]
(業務執行)
経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行においては、頭取が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般を統括しております。
なお、頭取の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全行的な諸問題について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○BSリスクマネジメント委員会
ポートフォリオの運営方針や、その運営方針に基づく具体的施策、ALMに係る基本方針、ALM運営・リスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理、総合リスク管理の状況等に関する審議・調整及びモニタリング等を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針やIT関連投資計画、IT関連投資案件に関する投資方針、IT開発投資案件のリリース、システムリスク管理等の審議・調整及びIT関連投資案件の進捗管理や投資効果の評価等を行っております。
○新商品委員会
新商品・サービスの開発・販売及び新規業務への取り組みに関するビジネスプランや各種リスク・コンプライアンス及びお客さま保護の評価等に関する審議・調整、ならびに新商品・サービスの開発・販売状況の管理等を行っております。
○クレジット委員会
与信管理に係る基本事項や、大口与信先等の年間与信方針、個別与信案件等の審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)や事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理等に関する審議・調整を行っております。
○オペレーショナルリスク管理委員会
オペレーショナルリスク管理及びレピュテーショナルリスク管理の状況、オペレーショナルリスク及びレピュテーショナルリスク事象の再発防止策、オペレーショナルリスク計測、リスク管理実行計画、モデルリスク管理、サードパーティリスク管理等に関する審議・調整を行っております。
また、経営政策委員会とは別に、一連のシステム障害を受け、再発防止策等を確実、迅速に遂行するため、以下の委員会を設置しております。
○システム障害改善対応推進委員会
頭取を委員長とし、システム障害への再発防止策及びその他対応策(業務改善計画を含む)に関する重要な事項の審議等を行っております。
(内部監査グループ等)
当行は、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会で定める基本方針に基づき、当行の内部監査を実施するとともに、当行が経営管理を行う会社等の内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証しております。
CAEは、監査等委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。
また、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
<当行のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当行の取締役は、20名以内とし、その内監査等委員である取締役は、7名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、監査等委員でない取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員である取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査等委員会は、取締役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当行及び当行子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査等委員は、役員や各部門、ユニット、グループ又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、部門、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署が、部門、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
当行は、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応しております。
また、株式会社みずほフィナンシャルグループに設置された「グループ反社取引排除部会」に参画し、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当行のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、当行は、不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備にも努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当行の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当行は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2022年4月19日開催の取締役会において決議した体制の運用状況等を検証し、2023年4月18日開催の取締役会で一部見直しを決議しております。
2023年4月18日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の概要は以下の通りであります。
「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
上記を「監査等委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
上記を「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、規定している。
イ.当行の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
上記を含め、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、「当行の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制」を規定している。
ロ.当行の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
上記を含め、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、「当行の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制」を規定している。
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
上記を「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて規定している。
上記を含め、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、「その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティスタンダード」等にて、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「レピュテーショナルリスク管理の基本方針」「モデルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
上記を含め、「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
上記を含め、「グループ経営管理契約」「子会社等経営管理規程」等にて、「当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
イ.当行の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
上記を含め、「子会社等経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当行の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」を規定している。
ロ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
上記を含め、「子会社等経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
ハ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
上記を含め、「子会社等経営管理規程」等にて、「当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
ニ.当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
上記を含め、「子会社等経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
※CxO:2023年4月1日付で、次の各事項の責任者としての「CxO」を設置しております。
CSO:Chief Strategy Officer(戦略策定・推進責任者)
CGO:Chief Governance Officer(経営企画・管理責任者)
CFO:Chief Financial Officer(財務戦略・財務管理責任者)
CRO:Chief Risk Officer(リスクガバナンス責任者)
CHRO:Chief Human Resources Officer(人事戦略・人的資源管理責任者)
CPO:Chief People Officer(人材開発・組織開発責任者)
CIO:Chief Information Officer(IT 戦略・システム管理・システム運用責任者)
CPrO:Chief Process Officer(事務プロセスに関する戦略・推進・管理責任者)
CCO:Chief Compliance Officer(コンプライアンス管理責任者)
CAE:Chief Audit Executive(内部監査業務責任者)
CDO:Chief Digital Officer(デジタル戦略・イノベーション推進責任者)
CSuO:Chief Sustainability Officer(サステナビリティ戦略・推進責任者)
CCuO:Chief Culture Officer(企業風土責任者)
なお、同日付で「グループ長」等を廃止しております。
2022年4月19日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は以下の通りであります。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1)内部統制システム全般
・2022年4月19日開催の取締役会において決議した当行の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施したうえで、2023年4月18日開催の取締役会において一部見直しを決議しました。
・みずほフィナンシャルグループ及び当行は、2021年2月28日以降発生した一連のシステム障害に関し、2021年11月26日付で金融庁より業務改善命令を受け、また同日当行は、外為法第17条に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、財務省より是正措置命令を受けました。
これらを踏まえ、当行は2021年12月17日、財務省に対して、同命令の趣旨を踏まえた改善・再発防止策の策定及び監査態勢の整備等に係る報告書を提出し、みずほフィナンシャルグループ及び当行は、2022年1月17日に金融庁に対して業務改善計画を提出しております。
これまで計画通り実行した業務改善計画について、各領域における継続に向けた態勢構築と自律的な定着化プロセス入りを確認しております。今後の継続運用を確かなものとするため、組織対応を根付かせ、実効性の維持に注力してまいります。
(2)リスク管理体制
・リスク区分毎にリスクキャピタルを配賦し、リスク上限としてリスク制御を行うとともに、当行及び当行グループ全体として保有するリスクが資本金等の財務体力を超えないように経営としての許容範囲にリスクを制御しております。この枠組みのもとで経営の健全性を確保するためのリスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理態勢の維持・向上を図るべく、グループ整備方針に基づき年度整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに取締役会等に報告しております。また、SCP・BCP等の内容及び手順の確認や、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を通じて事業継続管理態勢の実効性の向上に取り組んでおります。
・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、部門、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に運営する体制を構築しております。
(3)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践しております。なお、外為法令等及び関連する行内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネーロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営の確保等、外為法令等遵守体制の強化に注力しております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
(4)取締役の職務執行
・当行は社外取締役が重要な役割を果たし、監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速性の確保を図っていくことで、企業集団の内部統制システムを強化することが可能である監査等委員会設置会社を選択しております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保しております。
(5)グループ経営管理体制
・当行は、「みずほの企業行動規範」を採択し、グループ共通の『〈みずほ〉企業理念』の下、親会社による直接経営管理を受けるとともに、子会社等に対し、当行が経営管理を行う体制を整備することで、グループ経営管理の一体性を確保しております。
・「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社の経営上の基本的事項等について、当該会社から承認申請・報告を受けております。
・当行は、各種リスク管理、コンプライアンス、内部監査体制を整備し、当行のグループ会社からリスクの状況、コンプライアンス・プログラム又はこれに準ずる業務計画の策定及び進捗・達成状況、内部監査等について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、当行のグループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項及び親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、事前に親会社の承認を得ることとし、それに準ずる事項については、報告を行う体制としております。
(6)監査等委員会の職務執行
・監査等委員会は、取締役会その他重要な会議への出席や関係資料の閲覧、取締役及び使用人等からの報告聴取等により、当行の業務及び財産の状況ならびに当行の子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、調査しております。
・また監査等委員会は、内部監査グループ、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ等から内部統制に関する事項について定期的に報告を受け、意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。
・特に、内部監査グループについては、内部監査グループ長を監査等委員会に出席させ、定期的に子会社等を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画及び内部監査グループの予算、内部監査グループ長の委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査等委員会の同意事項としております。
・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役連絡会を実施しております。
・会計監査人についても定期的に監査等委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社内及び外部の法律事務所にコンプライアンス・ホットラインを設置し、当行が経営管理を行う会社を含む社員等がコンプライアンス上の問題につき直接通報できるようにしており、通報内容は常勤監査等委員に報告されています。なお、社内研修や規程類のイントラネット等への掲載により、コンプライアンス・ホットラインを通じた監査等委員会への報告者に対する不利な取扱い禁止の周知を図っております。
・監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行者の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の業務執行者からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算の策定や組織変更については監査等委員会による事前同意を行っております。
⑧社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑨種類株式の議決権
当行の優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種及び第八種の各優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。」旨定款に規定しております。
第二回第四種優先株式及び第八回第八種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関して普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。
また、第十一回第十三種優先株式は、普通株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して優先すること、第四種及び第八種の優先株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して劣後する代わりに剰余金の配当利回りが高い内容となっていることを踏まえて、議決権を有しない内容としております。
⑩役員報酬の内容
当行の役員区分毎の報酬額は、以下の通りであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当グループ全体の戦略を株式会社みずほフィナンシャルグループが立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
当行は、社外取締役等の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、スピード経営の実践に努め、引き続き、透明で効率性の高い企業経営を目指してまいります。
なお、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、同社の経営管理を受けております。
②会社の機関内容
当グループは、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・証券・アセットマネジメント・リサーチ&コンサルティングにわたるグループ横断的なビジネス戦略推進単位毎に、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでおります。
社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させます。また、個別の業務執行に係る決定権限を、取締役会から業務執行取締役へ大幅に委任することで、意思決定の迅速化を図るとともに、特に重要性の高い事項について取締役会の審議の充実を図っております。
(取締役及び取締役会)
当行の取締役会は、11名の取締役にて構成され、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。
当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊富な社外取締役4名を招聘しております。当該社外取締役は、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営から独立した立場で必要な助言を適宜行っており、当行取締役会の意思決定機能や経営の監督機能の向上が図れております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役・外部専門家を過半とする、社外専門家委員会を設置し、個別の事象や態勢構築上の課題への対応を行っております。さらに、2021年2月以降に発生した一連のシステム障害を受け、システム障害対応検証委員会を設置し、再発防止策等の定着状況の検証等を行っております。
2022年度は取締役会を21回開催し、業務改善計画の進捗状況、総合リスク管理の状況、コンプライアンス管理の実施状況、次期中期経営計画、グループベースの新しい人事制度、サステナビリティ推進等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 議長 | 加藤 勝彦 | 21/21回 | 100% | |
| 若林 資典 | 21/21回 | 100% | ||
| 木原 正裕 | 16/21回 | 76% | ||
| 下野 雅承 | 20/21回 | 95% | ||
| 坂口 琢也 | 21/21回 | 100% | ||
| 江川 敏郎※ | - | - | ||
| 菊地 比左志 | 21/21回 | 100% | ||
| 尾原 榮夫 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 根本 直子 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
※江川敏郎氏は、2023年4月1日付で取締役に就任しております。
2023年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」の提案を予定しております。
当該議案が承認可決された場合、当行の取締役会の構成員は以下の11名となります。
| 議長 | 加藤 勝彦 | |||
| 若林 資典 | ||||
| 木原 正裕 | ||||
| 下野 雅承 | ||||
| 江川 敏郎 | ||||
| 菊地 比左志 | ||||
| 尾原 榮夫 | (社外取締役) | |||
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | |||
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | |||
| 根本 直子 | (社外取締役) | |||
| 手塚 正彦 | (社外取締役) |
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役7名で構成しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当行及び当行子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成等を行っております。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 委員長 | 坂口 琢也 | 24/24回 | 100% | |
| 江川 敏郎※ | - | - | ||
| 菊地 比左志 | 24/24回 | 100% | ||
| 尾原 榮夫 | (社外取締役) | 24/24回 | 100% | |
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | 24/24回 | 100% | |
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | 24/24回 | 100% | |
| 根本 直子 | (社外取締役) | 24/24回 | 100% | |
※江川敏郎氏は、2023年4月1日付で監査等委員に就任しております。
[2023年6月22日開催予定の定時株主総会終了後]
| 江川 敏郎 | ||||
| 菊地 比左志 | ||||
| 尾原 榮夫 | (社外取締役) | |||
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | |||
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | |||
| 根本 直子 | (社外取締役) | |||
| 手塚 正彦 | (社外取締役) |
(業務執行)
経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行においては、頭取が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般を統括しております。
なお、頭取の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全行的な諸問題について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○BSリスクマネジメント委員会
ポートフォリオの運営方針や、その運営方針に基づく具体的施策、ALMに係る基本方針、ALM運営・リスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理、総合リスク管理の状況等に関する審議・調整及びモニタリング等を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針やIT関連投資計画、IT関連投資案件に関する投資方針、IT開発投資案件のリリース、システムリスク管理等の審議・調整及びIT関連投資案件の進捗管理や投資効果の評価等を行っております。
○新商品委員会
新商品・サービスの開発・販売及び新規業務への取り組みに関するビジネスプランや各種リスク・コンプライアンス及びお客さま保護の評価等に関する審議・調整、ならびに新商品・サービスの開発・販売状況の管理等を行っております。
○クレジット委員会
与信管理に係る基本事項や、大口与信先等の年間与信方針、個別与信案件等の審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)や事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理等に関する審議・調整を行っております。
○オペレーショナルリスク管理委員会
オペレーショナルリスク管理及びレピュテーショナルリスク管理の状況、オペレーショナルリスク及びレピュテーショナルリスク事象の再発防止策、オペレーショナルリスク計測、リスク管理実行計画、モデルリスク管理、サードパーティリスク管理等に関する審議・調整を行っております。
また、経営政策委員会とは別に、一連のシステム障害を受け、再発防止策等を確実、迅速に遂行するため、以下の委員会を設置しております。
○システム障害改善対応推進委員会
頭取を委員長とし、システム障害への再発防止策及びその他対応策(業務改善計画を含む)に関する重要な事項の審議等を行っております。
(内部監査グループ等)
当行は、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会で定める基本方針に基づき、当行の内部監査を実施するとともに、当行が経営管理を行う会社等の内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証しております。
CAEは、監査等委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。
また、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
<当行のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数当行の取締役は、20名以内とし、その内監査等委員である取締役は、7名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、監査等委員でない取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員である取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査等委員会は、取締役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当行及び当行子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査等委員は、役員や各部門、ユニット、グループ又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、部門、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署が、部門、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
当行は、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応しております。
また、株式会社みずほフィナンシャルグループに設置された「グループ反社取引排除部会」に参画し、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当行のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、当行は、不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備にも努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当行の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当行は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2022年4月19日開催の取締役会において決議した体制の運用状況等を検証し、2023年4月18日開催の取締役会で一部見直しを決議しております。
2023年4月18日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の概要は以下の通りであります。
「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
| 1.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 |
| 監査等委員会室の設置 | 監査等委員会の職務の補助に関する事項及び監査等委員会事務局に関する事項を所管する監査等委員会室を設置し、監査等委員の指示に従う監査等委員会室長がその業務を統括する。 |
上記を「監査等委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
| 2.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 |
| 監査等委員会の 事前同意 | 監査等委員会の職務の補助に関する事項を所管する監査等委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人に係る人事については、監査等委員会又はあらかじめ監査等委員会が指名した監査等委員の事前の同意を得る。 |
| 体制の十分性、独立性の確保 | 監査等委員会は監査等の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の業務執行者からの独立性の確保に留意する。 |
上記を「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、規定している。
| 3.監査等委員会への報告に関する体制 |
イ.当行の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
| 当行役職員の監査等 委員会への出席 | 監査等委員会は、必要に応じ、当行の役職員を監査等委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当行の役職員は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明を行う。 |
| 監査等委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する報告を受け、必要に応じて調査を求める。 | |
| 内部監査グループとの連携 | 監査等委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行い、内部監査グループは当該調査に応じ具体的な指示を受けるなど、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。 |
上記を含め、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、「当行の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制」を規定している。
ロ.当行の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
| 子会社等の役職員の 監査等委員会への出席 | 監査等委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査等委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当行子会社等の役職員は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求める事項について説明する。 |
| 子会社等の管理状況等の報告 | 監査等委員会及び監査等委員は、当行の取締役等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査等委員会及び監査等委員は、取締役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。 |
上記を含め、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、「当行の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制」を規定している。
| 4.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
| 不利益取扱いの禁止 | 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。 |
| 役員及び社員等が、法律違反や服務規律違反などコンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置している。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面で不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。当該方針については、コンプライアンス・ホットラインを通じて監査等委員会へ報告された場合にも、同様に適用する。 |
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
| 5.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 |
| 費用負担 | 監査等委員会又は監査等委員は、監査等委員会の職務の執行に関し、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当行に請求する。また、当行はその費用を負担する。 |
上記を「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて規定している。
| 6.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| 常勤監査等委員の選定 | 監査等委員会は常勤の監査等委員を置く。 |
| 会計監査人・外部専門家等の監査等委員会への出席 | 監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査等委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明する。 |
| 会計監査人・子会社等の監査役等との連携 | 監査等委員会及び監査等委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、親会社の監査委員会及び子会社等の監査等委員・監査役と緊密な連携を保つ。 |
上記を含め、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」等にて、「その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
| 7.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
| 保存期限等 | 経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。 |
| 情報管理 | 頭取は、当行の情報管理を統括し、CCOは、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査等委員会、経営会議、頭取及び経営政策委員会に、各々必要な事項の報告を行う。 |
| 情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップする。 | |
| 経営政策委員会 | 情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティスタンダード」等にて、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
| 8.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
| 総合リスク管理 | 「総合リスク管理の基本方針」において、当行及び当行が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 |
| 「総合リスク管理の基本方針」において、各種リスクの定義、リスクの区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。 | |
| 頭取は、当行の総合リスク管理を統括し、CROは、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査等委員会、経営会議、頭取及び経営政策委員会に、各々必要な事項の報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理を所管するCxO※又は特定担当に対して提言を行う。 | |
| 経営政策委員会 | 市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
| 事業継続管理 | 「事業継続管理の基本方針」において、当行及び当行が経営管理を行う会社等の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 |
| 「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。 | |
| 危機管理担当役員、及び事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。 |
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「レピュテーショナルリスク管理の基本方針」「モデルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
| 9.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| 分掌業務・決裁権限等 | 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。 |
上記を含め、「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
| 10.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| 「みずほの企業行動 規範」 | 〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。 |
| コンプライアンス | コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットラインを設置する。 |
| 頭取は、当行のコンプライアンスを統括し、CCOは、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査等委員会、経営会議、頭取及び経営政策委員会に、各々必要な事項の報告を行う。 | |
| 反社会的勢力との 関係遮断 | 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。 |
| 経営政策委員会 | コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
| 11.当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
| 親会社による経営管理 | 当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項及び親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、事前に親会社の承認を得る。また、それに準ずる事項については、報告を行う。 |
| 子会社の経営管理 | 当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが定める「子会社等の経営管理に関する基準」及び当行が同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社から経営上の基本的事項等について承認申請・報告等を受けることにより、経営管理を行う。 |
上記を含め、「グループ経営管理契約」「子会社等経営管理規程」等にて、「当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
イ.当行の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
| 子会社等からの 承認申請・報告 | 当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが定める「子会社等の経営管理に関する基準」及び当行が同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社から承認申請・報告等を受ける事項を規定する。 |
| リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を当行が経営管理を行う会社に行わせ、又は必要な承認申請等の手続をとらせる。 |
上記を含め、「子会社等経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当行の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」を規定している。
ロ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
| リスク管理に関する 承認申請・報告 | 当行は「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社のリスク管理について、各種リスク管理に関する基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を行わせ、又は必要な承認申請等の手続を取らせる。 |
| 当行は当行グループのリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、当行グループ各社の保有するリスク等の規模・態様に応じて適切な総合リスク管理・事業継続管理を行う。 | |
| 当行は当行が経営管理を行う会社からの報告等に基づいてリスク管理・事業継続管理の状況等の把握を行い、必要に応じて適切な対応を行う。 |
上記を含め、「子会社等経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
ハ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
| 子会社等からの 承認申請 | 当行は「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社の経営上の基本的事項について、当該会社から承認申請等を受ける。 |
上記を含め、「子会社等経営管理規程」等にて、「当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
ニ.当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
| コンプライアンスに 関する承認申請・報告 | 当行は「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社のコンプライアンス管理について、コンプライアンス管理に関する基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を行わせ、又は必要な承認申請等の手続を取らせる。 |
| 当行は当行が経営管理を行う会社が適切なコンプライアンス態勢を構築するよう、一元的に把握・管理する。 | |
| 当行は当行が経営管理を行う会社からの報告等に基づいてコンプライアンスの遵守状況の把握を行い、必要に応じて適切な対応を行う。 |
上記を含め、「子会社等経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
※CxO:2023年4月1日付で、次の各事項の責任者としての「CxO」を設置しております。
CSO:Chief Strategy Officer(戦略策定・推進責任者)
CGO:Chief Governance Officer(経営企画・管理責任者)
CFO:Chief Financial Officer(財務戦略・財務管理責任者)
CRO:Chief Risk Officer(リスクガバナンス責任者)
CHRO:Chief Human Resources Officer(人事戦略・人的資源管理責任者)
CPO:Chief People Officer(人材開発・組織開発責任者)
CIO:Chief Information Officer(IT 戦略・システム管理・システム運用責任者)
CPrO:Chief Process Officer(事務プロセスに関する戦略・推進・管理責任者)
CCO:Chief Compliance Officer(コンプライアンス管理責任者)
CAE:Chief Audit Executive(内部監査業務責任者)
CDO:Chief Digital Officer(デジタル戦略・イノベーション推進責任者)
CSuO:Chief Sustainability Officer(サステナビリティ戦略・推進責任者)
CCuO:Chief Culture Officer(企業風土責任者)
なお、同日付で「グループ長」等を廃止しております。
2022年4月19日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は以下の通りであります。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1)内部統制システム全般
・2022年4月19日開催の取締役会において決議した当行の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施したうえで、2023年4月18日開催の取締役会において一部見直しを決議しました。
・みずほフィナンシャルグループ及び当行は、2021年2月28日以降発生した一連のシステム障害に関し、2021年11月26日付で金融庁より業務改善命令を受け、また同日当行は、外為法第17条に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、財務省より是正措置命令を受けました。
これらを踏まえ、当行は2021年12月17日、財務省に対して、同命令の趣旨を踏まえた改善・再発防止策の策定及び監査態勢の整備等に係る報告書を提出し、みずほフィナンシャルグループ及び当行は、2022年1月17日に金融庁に対して業務改善計画を提出しております。
これまで計画通り実行した業務改善計画について、各領域における継続に向けた態勢構築と自律的な定着化プロセス入りを確認しております。今後の継続運用を確かなものとするため、組織対応を根付かせ、実効性の維持に注力してまいります。
(2)リスク管理体制
・リスク区分毎にリスクキャピタルを配賦し、リスク上限としてリスク制御を行うとともに、当行及び当行グループ全体として保有するリスクが資本金等の財務体力を超えないように経営としての許容範囲にリスクを制御しております。この枠組みのもとで経営の健全性を確保するためのリスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理態勢の維持・向上を図るべく、グループ整備方針に基づき年度整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに取締役会等に報告しております。また、SCP・BCP等の内容及び手順の確認や、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を通じて事業継続管理態勢の実効性の向上に取り組んでおります。
・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、部門、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に運営する体制を構築しております。
(3)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践しております。なお、外為法令等及び関連する行内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネーロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営の確保等、外為法令等遵守体制の強化に注力しております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
(4)取締役の職務執行
・当行は社外取締役が重要な役割を果たし、監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速性の確保を図っていくことで、企業集団の内部統制システムを強化することが可能である監査等委員会設置会社を選択しております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保しております。
(5)グループ経営管理体制
・当行は、「みずほの企業行動規範」を採択し、グループ共通の『〈みずほ〉企業理念』の下、親会社による直接経営管理を受けるとともに、子会社等に対し、当行が経営管理を行う体制を整備することで、グループ経営管理の一体性を確保しております。
・「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社の経営上の基本的事項等について、当該会社から承認申請・報告を受けております。
・当行は、各種リスク管理、コンプライアンス、内部監査体制を整備し、当行のグループ会社からリスクの状況、コンプライアンス・プログラム又はこれに準ずる業務計画の策定及び進捗・達成状況、内部監査等について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、当行のグループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項及び親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、事前に親会社の承認を得ることとし、それに準ずる事項については、報告を行う体制としております。
(6)監査等委員会の職務執行
・監査等委員会は、取締役会その他重要な会議への出席や関係資料の閲覧、取締役及び使用人等からの報告聴取等により、当行の業務及び財産の状況ならびに当行の子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、調査しております。
・また監査等委員会は、内部監査グループ、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ等から内部統制に関する事項について定期的に報告を受け、意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。
・特に、内部監査グループについては、内部監査グループ長を監査等委員会に出席させ、定期的に子会社等を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画及び内部監査グループの予算、内部監査グループ長の委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査等委員会の同意事項としております。
・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役連絡会を実施しております。
・会計監査人についても定期的に監査等委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社内及び外部の法律事務所にコンプライアンス・ホットラインを設置し、当行が経営管理を行う会社を含む社員等がコンプライアンス上の問題につき直接通報できるようにしており、通報内容は常勤監査等委員に報告されています。なお、社内研修や規程類のイントラネット等への掲載により、コンプライアンス・ホットラインを通じた監査等委員会への報告者に対する不利な取扱い禁止の周知を図っております。
・監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行者の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の業務執行者からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算の策定や組織変更については監査等委員会による事前同意を行っております。
⑧社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑨種類株式の議決権
当行の優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種及び第八種の各優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。」旨定款に規定しております。
第二回第四種優先株式及び第八回第八種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関して普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。
また、第十一回第十三種優先株式は、普通株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して優先すること、第四種及び第八種の優先株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して劣後する代わりに剰余金の配当利回りが高い内容となっていることを踏まえて、議決権を有しない内容としております。
⑩役員報酬の内容
当行の役員区分毎の報酬額は、以下の通りであります。
| 役員区分 | 対象となる役員の員数 (人) | 金額 (百万円) |
| 監査等委員以外の取締役 (社外取締役を除く) | 7 | 223 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 2 | 46 |
| 社外役員 | 4 | 66 |