有価証券報告書-第17期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関す
る方針
当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役(監査等委員であるものを除く。)ならびに執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のとおり定めております。なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)のうち、代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員を「代表取締役等」、それ以外の取締役を「取締役(非執行)」と表記いたします。
[基本的な考え方]
・当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役(監査等委員であるものを除く。)が受ける個人別の報酬等の決定を委任しております。また、執行役員の報酬については、取締役会が代表取締役社長に執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。
・取締役(非執行)の報酬は、代表取締役等に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。
・代表取締役等の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体系とします。さらに、代表取締役等が受ける報酬は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。
ア.取締役(非執行)の報酬体系
取締役(非執行)の報酬は、役職位毎の職責の大きさに応じた役職位別報酬(固定報酬)のみで構成します。なお、代表取締役等に対する監督をより健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年6月をもって廃止しました。
イ.代表取締役等の報酬体系
代表取締役等の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じた現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のとおりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。
・上記比率は、業績連動報酬における標準額(※)の比率
※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100%の場合に支給される額であり、業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度の連結ROEが目標を大きく超過した場合(15%程度)
の1年あたりの支給額相当であります。
a.役職位別報酬[固定報酬]
役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。
b.業績連動報酬[変動報酬]
代表取締役等の業績連動報酬は、現金報酬(年次インセンティブ)と業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ)で構成します。
ウ.監査等委員である取締役の報酬体系
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において監査等委員の協議により監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬額を決定します。
②代表取締役等の業績連動報酬(変動報酬)
ア.現金報酬(年次インセンティブ)の算定方法 現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100%とした場合、その額は0%から150%で変化します。会社業績は、当期純利益に加え、フィー収益比率、経費率、普通株式等Tier1比率及び主要ビジネス項目の5つの指標によって構成しております。各指標は、中期経営計画との整合性や、りそなグループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する指標として、りそなホールディングス報酬委員会での議論を踏まえ、決定します。また、個人業績は、代表取締役等の業績等にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。
会社業績の具体的な指標ならびに2018年度における各指標の目標及び実績は以下の通りでございます。
(注)1 普通株式等Tier1比率は当社連結ベースとしております。また当期純利益、フィー収益比率、経費率、主要ビジネス項目は当社単体ベースとしております。
2 普通株式等Tier1比率はその他有価証券評価差額金除きの数値であります。
イ.業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ)
a.制度の概要
当社の代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員(以下、代表取締役等)を対象に、中期経営計画の期間(2017年4月～2020年3月)を評価期間とした業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit以下、「PSU」)を支給いたします。
PSUは代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)に応じて0%から100%で変化する支給率の確定後に、全体の60%をりそなホールディングス普通株式、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、全体の40%を金銭にて一括して支給するものであります。
b.PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
(イ)支給対象役員
代表取締役等を対象とし、業務執行権限を有しない取締役は対象外とします。
(ロ)PSUとして支給する財産
PSUは、りそなホールディングス普通株式及び金銭により構成されます。
(ハ)個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
○株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り上げ)
基準株式数(下記A)×支給率(下記B)×60%
ただし、当社が支給するりそなホールディングス普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数の
とおりとします。
○金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り上げ)
基準株式数(下記A)×支給率(下記B)×40%×りそなホールディングス普通株式の株価※
※2020年6月において株式によるPSUに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議
するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディン
グス普通株式の終値
ただし、当社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
なお、株式によるPSUの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金
銭を合算した額(以下、「合算上限金額」)は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
(注) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確
定した額」は上記「上限金額」とします。
(ニ)評価期間
2017年4月から2020年3月までとします。
(ホ)支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額のりそなホールディングス普通株式及び金銭を2020年7
月に支給します。
記
A基準株式数
評価開始時点である2017年4月における支給対象役員の役職位によって、それぞれ下表のとおり基準株
式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を2つ以上兼務する場合には、基
準株式数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。
B支給率
中期経営計画の最終年度である2020年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)
に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)※1=りそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)※2×10-50
※1:小数点第一位を四捨五入する。ただし、計算の結果が20%未満となる場合には0%(不支給)と
し、100%を超える場合には100%とします。
※2:りそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)=(親会社株主に帰属する当期純利益-
優先配当相当額)/{(期首株主資本合計-期首優先株式払込総額)+(期末株主資本合計-期
末優先株式払込総額)}/2×100(りそなホールディングス連結会計ベース)
※3:中期経営計画の最終年度である2020年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本
ベース)が15%以上である場合に、支給率は100%となります。中期経営計画の最終年度では、連結ROE(株主資本ベース)10%以上を目標としており、その場合の支給率は50%となりま
す。なお、2019年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)は10.8%であ
りました。
c.株式によるPSUの支給方法
代表取締役等に対する株式によるPSUの支給は、当該役員に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、りそなホールディングスが当社の当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産としてりそなホールディングスに出資させることにより、りそなホールディングス普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法によるものとします。
なお、株式によるPSUとして支給するりそなホールディングス普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内でりそなホールディングス取締役会において決定します。
また、評価期間中にりそなホールディングスの発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
なおその場合、上記b.(ハ)に定める上限株数を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各支給対象役員に対して支給する株式数を按分比例によって減少させることとします。
d.評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(イ)評価期間中において役員に就任した場合
上記「A基準株式数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(10株未満四捨五入)を基
準株式数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
上記「A基準株式数」に記載の表による基準株式数(役職位に応じた基準株式数)×当初基準株価※1
/就任時基準株価※2×評価期間における在籍月数※3/36
※1:2017年3月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価
※2:就任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価
※3:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ロ)評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年7月に支給します。
○株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り上げ)
基準株式数(上記A)×支給率(上記B)×60%×評価期間中の在籍月数※/36
※:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
○金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り上げ)
基準株式数(上記A)×支給率(上記B)×40%×りそなホールディングス株価※1×評価期間中の在
籍月数※2/36
※1:2020年6月において株式によるPSUに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを
決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそな
ホールディングス普通株式の終値
※2:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
(ハ)評価期間中においてりそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動があった場合及
び役職位に変動があった場合
支給対象役員のりそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時に役職位に変動が
ない場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数を用いて個別支給株式数
及び個別支給金額を算定します。
また、りそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時又は同一会社内において役
職位に変動があった場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数に、下記
算定式にて算定した数(10株未満四捨五入)を加算して、個別支給株式数及び個別支給金額を算定し
ます。
(異動後役職位基準株式数-異動前役職位基準株式数)×評価期間の残月数※/36
※:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ニ)評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるPSUとして支給す
る金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を、退任時に支給対象員
の相続人に対して支給します。
基準株式数×50%×評価期間中の在籍月数※1/36×退任時株価※2
※1:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
※2:退任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価
(ホ)評価期間中に組織再編等が行われた場合
りそなホールディングスにおいて、合併、会社分割又はりそなホールディングスが完全子会社となる株
式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるP
SUとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代え
て、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満切り上げ)
を支給対象役員に支給します。
基準株式数※1×50%×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数※2/36×りそなホールディ
ングス株価※3
※1:上記(イ)又は(ハ)に係る異動のあった支給対象役員については、上記(イ)又は(ハ)に記
載する方法にて調整を行った数((イ)の場合は在籍月数による調整は行わないこととします)
※2:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員に
ついては、就任後から当該組織再編までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開
始から退任までの月数とします。
※3:当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお
けるりそなホールディングス普通株式の平均株価
③取締役及び監査役に対する報酬等
当事業年度において取締役及び監査役に対して支給した報酬等は下表の通りでございます。なお、当社は、2019 年6月21日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行をいたしました。
(対象期間:2018年4月1日から2019年3月31日まで)
(単位:百万円)
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 支給人数は、2018年度在籍役員の数を表示しております。2018年度在籍役員のうち、無報酬の役員はおりません。
3 業績連動型株式報酬は、株価変動等を踏まえ当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
4 本表記載のほか、将来において業績連動型株式報酬の支給を受ける予定の退任役員2名につき、過年度に費用計上した金額の株価変動に伴う引当金戻入額は614千円(単位未満切り捨て)であります。
5 株主総会で定められた報酬限度額(業績連動型株式報酬を除く)は、以下のとおりであります。
(2019年3月31日時点)
取締役 月額28百万円
監査役 月額6百万円
6 当社役員には、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
7 社外役員に対する親会社等からの報酬等はありません。
④報酬決定プロセス
当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた報酬制度を踏まえて、代表取 締役社長が報酬方針及び報酬支給基準を決定しております。また株主総会において決定した報酬額の範囲内にお いて、取締役会が代表取締役社長に取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の個人別の報酬額の決定を委任しております。代表取締役社長は、決定した報酬制度について取締役会宛に報告を行っております。
①取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関す
る方針
当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役(監査等委員であるものを除く。)ならびに執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のとおり定めております。なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)のうち、代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員を「代表取締役等」、それ以外の取締役を「取締役(非執行)」と表記いたします。
[基本的な考え方]
・当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役(監査等委員であるものを除く。)が受ける個人別の報酬等の決定を委任しております。また、執行役員の報酬については、取締役会が代表取締役社長に執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。
・取締役(非執行)の報酬は、代表取締役等に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。
・代表取締役等の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体系とします。さらに、代表取締役等が受ける報酬は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。
ア.取締役(非執行)の報酬体系
取締役(非執行)の報酬は、役職位毎の職責の大きさに応じた役職位別報酬(固定報酬)のみで構成します。なお、代表取締役等に対する監督をより健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年6月をもって廃止しました。
イ.代表取締役等の報酬体系
代表取締役等の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じた現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のとおりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。
| 役職位別報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬(標準額) (変動報酬) | 合計 | |
| 現金報酬 | 現金報酬 (年次インセンティブ) | 業績連動型株式報酬 (中長期インセンティブ) | |
| 50～60% | 20～25% | 20～25% | 100% |
・上記比率は、業績連動報酬における標準額(※)の比率
※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100%の場合に支給される額であり、業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度の連結ROEが目標を大きく超過した場合(15%程度)
の1年あたりの支給額相当であります。
a.役職位別報酬[固定報酬]
役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。
b.業績連動報酬[変動報酬]
代表取締役等の業績連動報酬は、現金報酬(年次インセンティブ)と業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ)で構成します。
ウ.監査等委員である取締役の報酬体系
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において監査等委員の協議により監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬額を決定します。
②代表取締役等の業績連動報酬(変動報酬)
ア.現金報酬(年次インセンティブ)の算定方法 現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100%とした場合、その額は0%から150%で変化します。会社業績は、当期純利益に加え、フィー収益比率、経費率、普通株式等Tier1比率及び主要ビジネス項目の5つの指標によって構成しております。各指標は、中期経営計画との整合性や、りそなグループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する指標として、りそなホールディングス報酬委員会での議論を踏まえ、決定します。また、個人業績は、代表取締役等の業績等にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。
| <会社業績>以下の5つの指標の達成状況に 基づい決定 | × | <個人業績>代表取締役等の業績等に 基づいて決定 | = | 代表取締役等の現金報酬 (年次インセンティブ) |
会社業績の具体的な指標ならびに2018年度における各指標の目標及び実績は以下の通りでございます。
| 指標 | 2018年度目標 | 2018年度実績 | 達成状況 | |
| 収益性 | 当期純利益 | 1,075億円 | 907億円 | 未達成 |
| フィー収益比率 | 30%程度 | 29.8% | 未達成 | |
| 効率性 | 経費率 | 60%程度 | 62.1% | 未達成 |
| 健全性 | 普通株式等Tier1比率 | 9%程度 | 9.3% | 達成 |
| 成長性 | 主要ビジネス項目 | 10項目中 過半数の達成 | 10項目中 3項目の達成 | 未達成 |
(注)1 普通株式等Tier1比率は当社連結ベースとしております。また当期純利益、フィー収益比率、経費率、主要ビジネス項目は当社単体ベースとしております。
2 普通株式等Tier1比率はその他有価証券評価差額金除きの数値であります。
イ.業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ)
a.制度の概要
当社の代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員(以下、代表取締役等)を対象に、中期経営計画の期間(2017年4月～2020年3月)を評価期間とした業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit以下、「PSU」)を支給いたします。
PSUは代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)に応じて0%から100%で変化する支給率の確定後に、全体の60%をりそなホールディングス普通株式、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、全体の40%を金銭にて一括して支給するものであります。
b.PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
(イ)支給対象役員
代表取締役等を対象とし、業務執行権限を有しない取締役は対象外とします。
(ロ)PSUとして支給する財産
PSUは、りそなホールディングス普通株式及び金銭により構成されます。
(ハ)個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
○株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り上げ)
基準株式数(下記A)×支給率(下記B)×60%
ただし、当社が支給するりそなホールディングス普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数の
とおりとします。
| 上限株数 | 770,000株 | |
| 2017年度在籍 支給対象者分 | 570,000株 | |
| 2018年度新任または グループ内異動役員分 | 140,000株 | |
| 2019年度新任または グループ内異動役員分 | 40,000株 | |
○金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り上げ)
基準株式数(下記A)×支給率(下記B)×40%×りそなホールディングス普通株式の株価※
※2020年6月において株式によるPSUに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議
するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディン
グス普通株式の終値
ただし、当社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
| 上限金額 | 13.0億円 | |
| 2017年度在籍 支給対象者分 | 9.0億円 | |
| 2018年度新任または グループ内異動役員分 | 2.3億円 | |
| 2019年度新任または グループ内異動役員分 | 0.7億円 | |
なお、株式によるPSUの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金
銭を合算した額(以下、「合算上限金額」)は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
| 合算上限金額 | 32.3億円 | |
| 2017年度在籍 支給対象者分 | 23.3億円 | |
| 2018年度新任または グループ内異動役員分 | 5.8億円 | |
| 2019年度新任または グループ内異動役員分 | 1.7億円 | |
(注) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確
定した額」は上記「上限金額」とします。
(ニ)評価期間
2017年4月から2020年3月までとします。
(ホ)支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額のりそなホールディングス普通株式及び金銭を2020年7
月に支給します。
記
A基準株式数
評価開始時点である2017年4月における支給対象役員の役職位によって、それぞれ下表のとおり基準株
式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を2つ以上兼務する場合には、基
準株式数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。
| 社長 | 84,380株 |
| 副社長 | 64,130株 |
| 専務執行役員 | 45,840株 |
| 常務執行役員 | 33,750株 |
| 執行役員 | 25,310株 |
B支給率
中期経営計画の最終年度である2020年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)
に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)※1=りそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)※2×10-50
※1:小数点第一位を四捨五入する。ただし、計算の結果が20%未満となる場合には0%(不支給)と
し、100%を超える場合には100%とします。
※2:りそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)=(親会社株主に帰属する当期純利益-
優先配当相当額)/{(期首株主資本合計-期首優先株式払込総額)+(期末株主資本合計-期
末優先株式払込総額)}/2×100(りそなホールディングス連結会計ベース)
※3:中期経営計画の最終年度である2020年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本
ベース)が15%以上である場合に、支給率は100%となります。中期経営計画の最終年度では、連結ROE(株主資本ベース)10%以上を目標としており、その場合の支給率は50%となりま
す。なお、2019年3月期のりそなホールディングス連結ROE(株主資本ベース)は10.8%であ
りました。
c.株式によるPSUの支給方法
代表取締役等に対する株式によるPSUの支給は、当該役員に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、りそなホールディングスが当社の当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産としてりそなホールディングスに出資させることにより、りそなホールディングス普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法によるものとします。
なお、株式によるPSUとして支給するりそなホールディングス普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内でりそなホールディングス取締役会において決定します。
また、評価期間中にりそなホールディングスの発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
なおその場合、上記b.(ハ)に定める上限株数を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各支給対象役員に対して支給する株式数を按分比例によって減少させることとします。
d.評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
(イ)評価期間中において役員に就任した場合
上記「A基準株式数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(10株未満四捨五入)を基
準株式数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
上記「A基準株式数」に記載の表による基準株式数(役職位に応じた基準株式数)×当初基準株価※1
/就任時基準株価※2×評価期間における在籍月数※3/36
※1:2017年3月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価
※2:就任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価
※3:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ロ)評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年7月に支給します。
○株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り上げ)
基準株式数(上記A)×支給率(上記B)×60%×評価期間中の在籍月数※/36
※:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
○金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り上げ)
基準株式数(上記A)×支給率(上記B)×40%×りそなホールディングス株価※1×評価期間中の在
籍月数※2/36
※1:2020年6月において株式によるPSUに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを
決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそな
ホールディングス普通株式の終値
※2:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
(ハ)評価期間中においてりそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動があった場合及
び役職位に変動があった場合
支給対象役員のりそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時に役職位に変動が
ない場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数を用いて個別支給株式数
及び個別支給金額を算定します。
また、りそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時又は同一会社内において役
職位に変動があった場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数に、下記
算定式にて算定した数(10株未満四捨五入)を加算して、個別支給株式数及び個別支給金額を算定し
ます。
(異動後役職位基準株式数-異動前役職位基準株式数)×評価期間の残月数※/36
※:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ニ)評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるPSUとして支給す
る金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を、退任時に支給対象員
の相続人に対して支給します。
基準株式数×50%×評価期間中の在籍月数※1/36×退任時株価※2
※1:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
※2:退任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価
(ホ)評価期間中に組織再編等が行われた場合
りそなホールディングスにおいて、合併、会社分割又はりそなホールディングスが完全子会社となる株
式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるP
SUとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代え
て、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満切り上げ)
を支給対象役員に支給します。
基準株式数※1×50%×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数※2/36×りそなホールディ
ングス株価※3
※1:上記(イ)又は(ハ)に係る異動のあった支給対象役員については、上記(イ)又は(ハ)に記
載する方法にて調整を行った数((イ)の場合は在籍月数による調整は行わないこととします)
※2:1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員に
ついては、就任後から当該組織再編までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開
始から退任までの月数とします。
※3:当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお
けるりそなホールディングス普通株式の平均株価
③取締役及び監査役に対する報酬等
当事業年度において取締役及び監査役に対して支給した報酬等は下表の通りでございます。なお、当社は、2019 年6月21日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行をいたしました。
(対象期間:2018年4月1日から2019年3月31日まで)
(単位:百万円)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 現金報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 3 | 127 | 78 | 34 | 14 | |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 2 | 43 | 43 | - | - | |
| 社外取締役 | 2 | 21 | 21 | - | - | |
| 社外監査役 | 2 | 18 | 18 | - | - | |
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 支給人数は、2018年度在籍役員の数を表示しております。2018年度在籍役員のうち、無報酬の役員はおりません。
3 業績連動型株式報酬は、株価変動等を踏まえ当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
4 本表記載のほか、将来において業績連動型株式報酬の支給を受ける予定の退任役員2名につき、過年度に費用計上した金額の株価変動に伴う引当金戻入額は614千円(単位未満切り捨て)であります。
5 株主総会で定められた報酬限度額(業績連動型株式報酬を除く)は、以下のとおりであります。
(2019年3月31日時点)
取締役 月額28百万円
監査役 月額6百万円
6 当社役員には、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
7 社外役員に対する親会社等からの報酬等はありません。
④報酬決定プロセス
当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた報酬制度を踏まえて、代表取 締役社長が報酬方針及び報酬支給基準を決定しております。また株主総会において決定した報酬額の範囲内にお いて、取締役会が代表取締役社長に取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の個人別の報酬額の決定を委任しております。代表取締役社長は、決定した報酬制度について取締役会宛に報告を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
