訂正臨時報告書

当行は、2021年5月14日開催の取締役会において、株式会社みちのく銀行(以下、「みちのく銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます)との間で、2022年4月1日を目処として、共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます)の方法による持株会社(以下、「共同持株会社」といいます)を設立し、両行が持株会社の完全子会社となることにより、経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年9月30日現在)

商号	株式会社みちのく銀行
本店の所在地	青森県青森市勝田一丁目3番1号
代表者の氏名	取締役頭取 藤澤 貴之
資本金の額	36,986百万円
純資産の額	89,385百万円(連結)、86,614百万円(単体)
総資産の額	2,411,988百万円(連結)、2,409,483百万円(単体)
事業の内容	普通銀行業務

②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
経常収益	42,111百万円	37,646百万円	41,877百万円
経常利益(△は経常損失)	1,523百万円	△3,209百万円	2,217百万円
親会社株主に帰属する当期純利益(△は親会社株主に帰属する当期純損失)	670百万円	△4,596百万円	1,942百万円

(単体)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
経常収益	32,211百万円	27,473百万円	31,735百万円
経常利益(△は経常損失)	1,234百万円	△3,273百万円	2,001百万円
当期純利益 (△は当期純損失)	634百万円	△4,432百万円	1,929百万円

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年9月30日現在)

氏名又は名称	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める持株数の割合(%)
株式会社整理回収機構	18.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.94
株式会社日本カストディ銀行(信託口4)	5.61
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	4.35
みちのく銀行行員持株会	1.93

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
当行は、みちのく銀行の普通株式600株を保有しております。また、みちのく銀行の子会社であるみちのくリース株式会社は、当行の普通株式400株を保有しております。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、ATM利用手数料相互無料開放によるお客さまの利便性の向上及びメール便の共同運行など業務の効率化に係る連携を行うとともに、更なるお客さまサービスの向上・地域貢献及び経営の生産性向上に向けた包括的な連携の検討を進めております。
(2)本株式移転の経緯・目的
当行とみちのく銀行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。2021年5月14日付プレスリリース「株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、本基本合意書に基づき、2022年4月1日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の2年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日付にて、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	青森銀行	みちのく銀行
株式移転比率 (普通株式)	1	0.46
株式移転比率 (A種優先株式)	―	0.46

(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、みちのく銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のA種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 28,659,974株
上記は、当行の2021年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(20,512,161株)及びみちのく銀行の2021年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,135,395株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式(但し、当行の役員報酬BIP信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、当行の2021年9月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年9月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式 1,840,000株
上記は、みちのく銀行の2021年9月30日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③その他の株式移転計画の内容
イ.本株式移転の日程

2021年11月12日(金)	本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結(両行)
2021年11月12日(金)	臨時株主総会に係る基準日の公告日(青森銀行) 臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会に係る基準日の公告日(みちのく銀行)
2021年11月29日(月)	臨時株主総会に係る基準日(青森銀行) 臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会に係る基準日(みちのく銀行)
2021年11月中(予定)	株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成(両行)(注1)
2022年1月26日(水)(予定)	株式移転計画承認に係る臨時株主総会(青森銀行) 株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会(みちのく銀行)
2022年3月30日(水)(予定)	東京証券取引所上場廃止日(両行)
2022年4月1日(金)(予定)	共同持株会社設立登記日(効力発生日)及び同社株式上場日

(注1)株式移転計画書については、共同持株会社の設立時取締役の検討のため、2021年11月中に作成する予定です。これに伴い、共同持株会社の設立時代表取締役以外の設立時取締役の氏名は、株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本臨時報告書に記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時取締役については、下記(5)における「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。
(注2)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
ロ.本株式移転の内容
2021年11月中に作成を予定している株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021年5月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年4月1日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当行は、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、当行がみちのく銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、みちのく銀行は、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、みちのく銀行が当行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、みちのく銀行が発行しているA種優先株式については、同行の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、A種優先株式1株につき共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容について、A種優先株式の発行要項の定めに従い、A種優先株式1株の経済的価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021年11月12日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
イ.算定機関の名称及び両行との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、当行及びみちのく銀行からは独立した算定機関であり、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下、「みずほ銀行」といいます。)は、当行及びみちのく銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して当行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(1948年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当行及びみちのく銀行から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。
ロ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は大和証券を第三者算定機関として起用し、また、みちのく銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「DDM法」といいます。)による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
1	市場株価法	0.42～0.45
2	DDM法	0.45～0.59

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、当行の同意を得て、当行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
1	市場株価基準法	0.42～0.45
2	類似企業比較法	0.44～1.02
3	DDM法	0.34～0.97

なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年11月11日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。なお、2022年4月1日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年4月4日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022年3月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
イ.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考としてみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。
また、当行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添1「大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。
ロ.独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
イ.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。
また、みちのく銀行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みちのく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添2「みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。
ロ.独立した法律事務所からの助言
みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当行とみちのく銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社プロクレアホールディングス (英文名:Procrea Holdings, Inc.)
本店の所在地	青森県青森市勝田一丁目3番1号
代表者及び役員の就任予定	共同持株会社の設立時取締役については、①設立時取締役(設立時監査等委員を除きます。)の員数を合計10名とし、このうち、当行が6名(うち社外取締役1名)を、みちのく銀行が4名(うち社外取締役1名)を、それぞれ指名すること、及び、②設立時監査等委員である設立時取締役の員数を合計4名とし、このうち、当行が3名(うち社外取締役2名)を、みちのく銀行が1名(うち社外取締役1名)を、それぞれ指名することが合意されております。 また、上記①の合意に基づき各行が指名する設立時取締役のうちの1名として、当行は、その取締役頭取である成田晋を、みちのく銀行は、その取締役頭取である藤澤貴之を、それぞれ指名することとし、代表取締役社長には当行の成田晋取締役頭取が、代表取締役副社長にはみちのく銀行の藤澤貴之取締役頭取が、それぞれ就任することが合意されております。その他設立時取締役の氏名につきましては、上記に基づき、株式移転計画書の作成時に決定する予定です。
資本金の額	200億円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業内容	銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 (1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 (2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 (3) 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

以 上
別添1 大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行で合意された株式移転比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)が青森銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、本株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、青森銀行及びみちのく銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は青森銀行の経営陣が、各行から大和証券に提供され、又は大和証券が青森銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある青森銀行及びみちのく銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備についてもその実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。青森銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、青森銀行と予め合意した事項及び範囲においてみちのく銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、青森銀行及びみちのく銀行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、みちのく銀行におけるA種優先株式の返済計画を含む当該事業計画及び財務予測作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案(以下、「本計画書案」といいます。)から本株式移転比率に影響を及ぼす変更の行われていない本株式移転に係る株式移転計画書(以下、「本計画書」といいます。)が適法かつ有効に青森銀行及びみちのく銀行の株主総会で承認され、大和証券が検討した本株式移転に係る経営統合契約書案(以下、「本経営統合契約書案」といいます。)と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が青森銀行及びみちのく銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が本計画書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が本計画書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現すること、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行に関する青森銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを青森銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、青森銀行から本株式移転の成立を支払い条件とするものを含む手数料を受領する予定です。青森銀行は、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本計画書案及び本経営統合契約書案の作成その他の本株式移転に関する交渉の一部に関与して助言を提供しておりますが本計画書案及び本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。青森銀行は、本件以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、みちのく銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券が青森銀行からの依頼に基づいて青森銀行が本株式移転比率を検討するための参考情報を青森銀行の取締役会に提供すること(以下、「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)を唯一の目的として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、青森銀行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。なお、青森銀行が、大和証券の事前の同意を得て本件開示をする場合においても、唯一青森銀行が責任を負うもので、大和証券は責任を負うものではありません。また、大和証券は、青森銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式移転に起因若しくは関連して、一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、青森銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、青森銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、青森銀行の普通株主にとって本株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、青森銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は青森銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される青森銀行、みちのく銀行及び共同持株会社の普通株式及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式移転比率に関して、本株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式移転比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。
別添2 みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2021年11月11日に本株式移転比率が、みちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報(以下、「本件情報」といいます。)の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券はみちのく銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券がみちのく銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。)については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みちのく銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本株式移転に関連しみちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。)をみちのく銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両行並びに両行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。みちのく銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みちのく銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、両行からは独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して両行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、前記利益相反に関し、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、両行の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転比率の算定を行っております。
みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となるみちのく銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、みちのく銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、みちのく銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、みちのく銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、みちのく銀行又はみちのく銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在のみちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みちのく銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、みちのく銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件(本株式移転比率を除きます。)について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。