臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/14 16:24
- 【資料】
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提出理由
当行は、2021年5月14日開催の取締役会において、株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます)との間で、2022年4月1日を目処として、共同株式移転(以下「本件株式移転」といいます)の方法による持株会社(以下「持株会社」といいます)を設立し、両行が持株会社の完全子会社となることにより、経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本件株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(注)2021年3月期につきましては、監査手続は終了しておりません。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
当行は、みちのく銀行の普通株式600株を保有しております。また、みちのく銀行の子会社であるみちのくリース株式会社は、当行の普通株式400株を保有しております。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、ATM利用手数料相互無料開放によるお客さまの利便性の向上及びメール便の共同運行など業務の効率化に係る連携を行うとともに、更なるお客さまサービスの向上・地域貢献及び経営の生産性向上に向けた包括的な連携の検討を進めております。
(2)本件株式移転の目的
両行のノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能・金融サービスの強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の質の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たすことを目的とするものであります。
(3)本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本件株式移転の方法
両行が経営統合を行うことについて最終合意できること、両行の株主の承認を得ること及び経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、両行の株主が保有する両行の株式を、2022年4月1日を目処として持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合形態等を変更する場合があります。
②本件株式移転に係る割当ての内容
本件株式移転に係る移転比率その他本件株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューディリジェンス及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、両行協議の上、決定いたします。
③その他の株式移転計画の内容
現状未定であり、今後両行協議の上、決定いたします。
(4)本件株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)当行の取締役頭取が代表取締役社長に、みちのく銀行の取締役頭取が代表取締役副社長に、それぞれ就任する予定です。
なお、本件株式移転に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社みちのく銀行 |
| 本店の所在地 | 青森県青森市勝田一丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 藤澤 貴之 |
| 資本金の額 | 36,986百万円 |
| 純資産の額 | 88,717百万円(連結)、85,695百万円(単体) |
| 総資産の額 | 2,360,494百万円(連結)、2,357,586百万円(単体) |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 経常収益 | 42,111百万円 | 37,646百万円 | 41,877百万円 |
| 経常利益(△は経常損失) | 1,523百万円 | △3,209百万円 | 2,217百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(△は親会社株主に帰属する当期純損失) | 670百万円 | △4,596百万円 | 1,942百万円 |
(単体)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 経常収益 | 32,211百万円 | 27,473百万円 | 31,735百万円 |
| 経常利益(△は経常損失) | 1,234百万円 | △3,273百万円 | 2,001百万円 |
| 当期純利益 (△は当期純損失) | 634百万円 | △4,432百万円 | 1,929百万円 |
(注)2021年3月期につきましては、監査手続は終了しておりません。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める持株数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 18.18 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 5.61 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 3.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.73 |
| みちのく銀行行員持株会 | 1.87 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
当行は、みちのく銀行の普通株式600株を保有しております。また、みちのく銀行の子会社であるみちのくリース株式会社は、当行の普通株式400株を保有しております。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、ATM利用手数料相互無料開放によるお客さまの利便性の向上及びメール便の共同運行など業務の効率化に係る連携を行うとともに、更なるお客さまサービスの向上・地域貢献及び経営の生産性向上に向けた包括的な連携の検討を進めております。
(2)本件株式移転の目的
両行のノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能・金融サービスの強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の質の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たすことを目的とするものであります。
(3)本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本件株式移転の方法
両行が経営統合を行うことについて最終合意できること、両行の株主の承認を得ること及び経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、両行の株主が保有する両行の株式を、2022年4月1日を目処として持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合形態等を変更する場合があります。
②本件株式移転に係る割当ての内容
本件株式移転に係る移転比率その他本件株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューディリジェンス及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、両行協議の上、決定いたします。
③その他の株式移転計画の内容
現状未定であり、今後両行協議の上、決定いたします。
(4)本件株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 青森県青森市勝田一丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定(注) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯する業務) |
(注)当行の取締役頭取が代表取締役社長に、みちのく銀行の取締役頭取が代表取締役副社長に、それぞれ就任する予定です。
なお、本件株式移転に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上