有価証券報告書-第114期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(当行と株式会社みちのく銀行との経営統合について)
当行と株式会社みちのく銀行(取締役頭取 藤澤 貴之 以下、「みちのく銀行」といい、当行とみちのく銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)は、2021年5月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年4月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。
また、2021年11月26日開催の両行の取締役会において、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
さらに、2022年1月26日に開催された両行の臨時株主総会並びにみちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認され、2022年4月1日に両行を完全子会社とする株式会社プロクレアホールディングスを設立いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
みちのく銀行 銀行業
(2) 企業結合を行った主な理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年4月1日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の2年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
2022年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社プロクレアホールディングス
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式	15,809百万円
企業結合日に交付した共同持株会社の第一種優先株式	20,000百万円
取得原価	35,809百万円

3.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
①青森銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
②みちのく銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.46株
③みちのく銀行のA種優先株式1株に対し、共同持株会社の第一種優先株式0.46株
(2) 算定方法
青森銀行は大和証券株式会社を、みちのく銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
①普通株式 28,658,957株
②第一種優先株式 1,840,000株
(4) 主要な取得関連費用の内容及び理由
アドバイザリー費用等 377百万円