四半期報告書-第114期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(当行と株式会社みちのく銀行との経営統合について)
当行と株式会社みちのく銀行(取締役頭取 藤澤 貴之 以下、「みちのく銀行」といい、当行とみちのく銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)は、2021年5月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年4月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締結いたしました。
また、2021年11月26日開催の両行の取締役会において、共同持株会社の設立時取締役候補者を決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
さらに、2022年1月26日に開催された両行の臨時株主総会並びにみちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
1.経営統合の経緯・理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年4月1日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の2年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
2.本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1)本株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、みちのく銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のA種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 28,659,974株
上記は、当行の2021年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(20,512,161株)及びみちのく銀行の2021年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,135,395株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式(但し、当行の役員報酬BIP信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、当行の2021年9月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年9月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式 1,840,000株
上記は、みちのく銀行の2021年9月30日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
両行それぞれが、選定した第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
4.本株式移転の当事会社の概要
会社概要(2021年9月末時点)
5.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
6.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
(当行と株式会社みちのく銀行との経営統合について)
当行と株式会社みちのく銀行(取締役頭取 藤澤 貴之 以下、「みちのく銀行」といい、当行とみちのく銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)は、2021年5月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年4月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書(以下、「本経営統合契約書」といいます。)を締結いたしました。
また、2021年11月26日開催の両行の取締役会において、共同持株会社の設立時取締役候補者を決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
さらに、2022年1月26日に開催された両行の臨時株主総会並びにみちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
1.経営統合の経緯・理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年4月1日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の2年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
2.本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1)本株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 青森銀行 | みちのく銀行 |
| 株式移転比率 (普通株式) | 1 | 0.46 |
| 株式移転比率 (A種優先株式) | ― | 0.46 |
(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、みちのく銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のA種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 28,659,974株
上記は、当行の2021年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(20,512,161株)及びみちのく銀行の2021年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,135,395株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式(但し、当行の役員報酬BIP信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、当行の2021年9月30日時点における自己株式数(129,472株)及びみちのく銀行の2021年9月30日時点における自己株式数(141,297株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式 1,840,000株
上記は、みちのく銀行の2021年9月30日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(4,000,000株)を前提として算出しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
両行それぞれが、選定した第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
4.本株式移転の当事会社の概要
会社概要(2021年9月末時点)
| 名称 | 青森銀行 | みちのく銀行 |
| 所在地 | 青森県青森市橋本一丁目9番30号 | 青森県青森市勝田一丁目3番1号 |
| 代表者 | 取締役頭取 成田 晋 | 取締役頭取 藤澤 貴之 |
| 事業内容 | 銀行業 | 銀行業 |
| 資本金 | 195億円 | 369億円 |
| 設立年月日 | 1943年10月1日 | 1921年10月27日 |
| 発行済株式数 | 普通株式 20,512,161株 | 普通株式 18,135,395株 A種優先株式 4,000,000株 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
5.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
| 商号 | 株式会社プロクレアホールディングス (英文名:Procrea Holdings, Inc.) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本店の所在地 | 青森県青森市勝田一丁目3番1号 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表者及び役員の就任予定 |
(注1)三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲太郎氏、及び石田 深恵氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役となる予定であります。また、共同持株会社は、三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲太郎氏、及び石田 深恵氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。 (注2)石田 深恵氏は、現在当行の社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日(2022年3月31日)をもって、当行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日(2022年4月1日)付で共同持株会社の社外取締役(監査等委員)に就任する予定であります。 (注3)樋口 一成氏は、現在みちのく銀行の社外取締役に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日(2022年3月31日)をもって、みちのく銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日(2022年4月1日)付で共同持株会社の社外取締役に就任する予定であります。また、若槻 哲太郎氏は、現在みちのく銀行の社外取締役(監査等委員)に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日(2022年3月31日)をもって、みちのく銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日(2022年4月1日)付で共同持株会社の社外取締役(監査等委員)に就任する予定であります。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本金の額 | 200億円 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純資産の額 | 未定 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 総資産の額 | 未定 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 事業内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 (1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 (2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 (3) 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 |
6.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
