臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/02 9:00
- 【資料】
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提出理由
当行は、2021年7月2日開催の取締役会において、フィデアホールディングス株式会社(以下「フィデアホールディングス」といい、当行と総称して「両社」といいます。)との間で、2022年10月1日を目処に、両社の株主の承認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、フィデアホールディングスを株式交換完全親会社とし、当行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法による経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本件株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
該当事項はありません。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本件株式交換の目的
両社は、東北に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様から厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤の構築に努めてまいりました。また、ビジネス面における両社の協働を更に深化させ、これまで以上に両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献につなげることを目的に2018年2月7日、当行並びにフィデアホールディングス及びフィデアホールディングスグループの株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行は、包括的な業務提携協定書を締結いたしました。両社の営業地盤におけるブランド力・営業力を活かしながら、共同店舗の開設、ATMの相互利用、システムの共同利用、再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンスの協業等、様々な取り組みを進めてまいりました。
しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大の他、低金利の長期化に伴う金利収入の低下やFinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による更なる競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延等、地域金融機関を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、地域金融機関として地域経済の復興・発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、両社の経営資源・ノウハウを最大限に活用する体制を確立していくことが両社の共通の経営課題となっております。
業務提携に基づく様々な共同施策の実施により実現してきた成果を踏まえ、提携関係の更なる加速及び深化を通して、地域における金融仲介機能の更なる発揮、激変する環境変化への対応力及び経営効率の向上による収益基盤の強化を早期に実現させるためには、各当事者の営業地盤における独自のブランド力・営業力を維持しつつ、業務提携から、より一層踏み込んだ協働が不可欠であるとの判断に至り、両社は本経営統合を行うことに向けて協議・検討を進めることを決議いたしました。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
2022年10月1日を目処に、両社の株主の承認及び本件株式交換を行うにあたり必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、フィデアホールディングスを株式交換完全親会社とし、当行を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、フィデアホールディングスは当行の株主にフィデアホールディングスの株式を割り当てる予定であります。但し、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合形態等を変更する場合があります。
②本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換の株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び株式価値算定の結果等を踏まえて、本件株式交換に関する最終契約の締結までに決定いたします。
③その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本件株式交換に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)
| 商号 | フィデアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目1番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 CEO 田尾 祐一 |
| 資本金の額 | 18,000百万円 |
| 純資産の額 | 120,073百万円(連結)、62,262百万円(単体) |
| 総資産の額 | 3,221,460百万円(連結)、73,342百万円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 経常収益 | 48,883百万円 | 50,864百万円 | 53,191百万円 |
| 経常利益 | 5,081百万円 | 2,872百万円 | 6,894百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,785百万円 | 1,346百万円 | 3,314百万円 |
(単体)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 経常収益 | 4,726百万円 | 3,308百万円 | 2,607百万円 |
| 経常利益 | 3,018百万円 | 1,288百万円 | 1,287百万円 |
| 当期純利益 | 2,960百万円 | 1,523百万円 | 1,250百万円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める持株数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 12.11 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.45 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 3.03 |
| フィデアホールディングス従業員持株会 | 2.29 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1.56 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
該当事項はありません。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本件株式交換の目的
両社は、東北に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様から厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤の構築に努めてまいりました。また、ビジネス面における両社の協働を更に深化させ、これまで以上に両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献につなげることを目的に2018年2月7日、当行並びにフィデアホールディングス及びフィデアホールディングスグループの株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行は、包括的な業務提携協定書を締結いたしました。両社の営業地盤におけるブランド力・営業力を活かしながら、共同店舗の開設、ATMの相互利用、システムの共同利用、再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンスの協業等、様々な取り組みを進めてまいりました。
しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大の他、低金利の長期化に伴う金利収入の低下やFinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による更なる競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延等、地域金融機関を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、地域金融機関として地域経済の復興・発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、両社の経営資源・ノウハウを最大限に活用する体制を確立していくことが両社の共通の経営課題となっております。
業務提携に基づく様々な共同施策の実施により実現してきた成果を踏まえ、提携関係の更なる加速及び深化を通して、地域における金融仲介機能の更なる発揮、激変する環境変化への対応力及び経営効率の向上による収益基盤の強化を早期に実現させるためには、各当事者の営業地盤における独自のブランド力・営業力を維持しつつ、業務提携から、より一層踏み込んだ協働が不可欠であるとの判断に至り、両社は本経営統合を行うことに向けて協議・検討を進めることを決議いたしました。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
2022年10月1日を目処に、両社の株主の承認及び本件株式交換を行うにあたり必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、フィデアホールディングスを株式交換完全親会社とし、当行を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、フィデアホールディングスは当行の株主にフィデアホールディングスの株式を割り当てる予定であります。但し、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合形態等を変更する場合があります。
②本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換の株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び株式価値算定の結果等を踏まえて、本件株式交換に関する最終契約の締結までに決定いたします。
③その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | フィデアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目1番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 CEO 田尾 祐一 |
| 資本金の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 銀行業 |
なお、本件株式交換に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上