四半期報告書-第102期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(当行とフィデアホールディングス株式会社の株式交換による経営統合に関する基本合意について)
当行は2021年7月2日開催の取締役会において、フィデアホールディングス株式会社(代表執行役社長 CEO 田尾 祐一)(以下、「フィデアホールディングス」といい、当行と総称して「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、両社の間で2021年7月2日付で本基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
両社は、東北に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様から厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤の構築に努めてまいりました。また、ビジネス面における両社の協働を更に深化させ、これまで以上に両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献につなげることを目的に2018年2月7日、当行並びにフィデアホールディングス及びフィデアホールディングスグループの株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行は、包括的な業務提携協定書を締結いたしました。両社の営業地盤におけるブランド力・営業力を活かしながら、共同店舗の開設、ATMの相互利用、システムの共同利用、再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンスの協業等、様々な取り組みを進めてまいりました。
しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大の他、低金利の長期化に伴う金利収入の低下やFinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による更なる競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延等、地域金融機関を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、地域金融機関として地域経済の復興・発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、両社の経営資源・ノウハウを最大限に活用する体制を確立していくことが両社の共通の経営課題となっております。
業務提携に基づく様々な共同施策の実施により実現してきた成果を踏まえ、提携関係の更なる加速及び深化を通して、地域における金融仲介機能の更なる発揮、激変する環境変化への対応力及び経営効率の向上による収益基盤の強化を早期に実現させるためには、各当事者の営業地盤における独自のブランド力・営業力を維持しつつ、業務提携から、より一層踏み込んだ協働が不可欠であるとの判断に至り、両社は本経営統合に向けて協議・検討を進めることを決議いたしました。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
2022年10月1日を目処に、両社の株主の承認及び本株式交換を行うにあたり必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、フィデアホールディングスを株式交換完全親会社とし、当行を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、フィデアホールディングスは当行の株主にフィデアホールディングス株式を割り当てる予定であります。
今後の日程は、以下のとおりです。
2022年2月中旬 (予定) 最終契約の締結2022年6月下旬 (予定) 本経営統合に係る定時株主総会の開催(両社)
2022年9月29日(木)(予定) 当行上場廃止日
2022年10月1日(土)(予定) 本経営統合の効力発生
但し、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合形態等を変更する場合があります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換の株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び株式価値算定の結果等を踏まえて、本株式交換に関する最終契約の締結までに決定いたします。
(3)その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
4.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	フィデアホールディングス株式会社
本店の所在地	宮城県仙台市青葉区中央三丁目1番24号
代表者の氏名	代表執行役社長 CEO 田尾 祐一
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	銀行業

5.統合準備委員会の設置
両社は、本経営統合に関する協議を集中的に行うことを目的に、2021年7月29日に統合準備委員会を設置いたしました。
6.フィデアホールディングスの概要(2021年3月31日現在)

商号	フィデアホールディングス株式会社
本店所在地	宮城県仙台市青葉区中央三丁目1番24号
代表者の役職・氏名	代表執行役社長 CEО 田尾 祐一
事業内容	銀行業
資本金	180億円
設立年月日	平成21年(2009年)10月1日
発行済株式総数	普通株式 181,421,226株 B種優先株式 25,000,000株
決算期	3月31日
総資産(連結)	3兆2,214億円
純資産(連結)	1,200億円
預金等残高(連結)	2兆6,505億円
貸出金残高(連結)	1兆7,312億円
従業員数(連結)	1,662名
店舗数 (出張所含む) *統合店舗を除く実店舗数	173か店 うち子会社 87か店 荘内銀行 *49か店 うち子会社 86か店 北都銀行 *51か店
大株主 及び 持株比率	1 株式会社整理回収機構 12.11% 2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 6.45% (信託口) 3 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3.03% 4 フィデアホールディングス従業員持株会 2.29% 5 DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1.56% (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

(注)1億円未満の金額は切り捨てて表示しております。