有価証券報告書-第100期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営理念である「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」を実現するため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めます。
イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ロ. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ニ. 取締役会及び監査等委員会は、独立した客観的な立場から経営陣の業務執行に対する実効性の高い監督及び監査を行う。
ホ. 株主との建設的な対話を促進するための体制及び環境を整備する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行では、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むために2020年6月23日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行により監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図ります。
当行では、公共性・中立性が高い独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を選定しております。また、監査等委員である独立社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名からなる監査等委員会が取締役に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。
(取締役会)
取締役会は取締役13名で構成しております。また会社法第2条第15号に定める社外取締役5名を選任しております。社外取締役の村井三郎氏、澤口豊彰氏、齋藤淳夫氏、榧野信治氏及び舘脇幸子氏を独立役員に指名しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。
2019年度の取締役会は12回開催され、経営の最高意思決定機関として的確な意思決定が行われております。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、会社法や当行定款で定められた事項のほか、別途定める「取締役会規程」に基づき、当行の経営方針・計画、コンプライアンス・内部監査・リスク管理に関する重要な事項について決定しております。当行は、意思決定の迅速化を図るために、定款に基づき重要な業務執行の決定の一部を常務取締役以上で構成される常務会に委任しております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりとなります。
議長 取締役頭取 村上 尚登
横澤 英信 佐藤 健志 森 宏樹 小野寺 正浩 葛尾 敏哉
村井 三郎(独立社外取締役) 澤口 豊彰(独立社外取締役) 熊谷 祐三
高橋 淳悦(監査等委員である取締役) 齋藤 淳夫(監査等委員である独立社外取締役)
榧野 信治(監査等委員である独立社外取締役)
舘脇 幸子(監査等委員である独立社外取締役)
(監査等委員会)
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成しており、さらに監査等委員である社外取締役の齋藤淳夫氏、榧野信治氏及び舘脇幸子氏を独立役員に指名しております。監査等委員である社外取締役3名とすることで監査機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役3名を独立性のある監査等委員である社外取締役として選任することにより一般株主保護に努めております。
監査等委員会規程などに基づき監査等委員会で決定した監査計画に従って監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行います。また、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査してまいります。
監査等委員会設置会社移行前において、2019年度の監査役会は9回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。
なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりとなります。
委員長 取締役常勤監査等委員 高橋 淳悦
齋藤 淳夫(監査等委員である独立社外取締役)
榧野 信治(監査等委員である独立社外取締役)
舘脇 幸子(監査等委員である独立社外取締役)
(指名・報酬委員会)
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、代表取締役及び必要に応じて取締役会が委嘱するその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が構成員となっております。また、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が委員の半数以上を占め、委員の互選により独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を委員長としております。監査等委員会委員長は、取締役の「選解任」又は「報酬等」にかかる監査等委員会における意見形成に資するため、指名・報酬委員会に出席することができます。
当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会機能の独立性・客観性を強化するとともに公正かつ透明性の高いガバナンス態勢の構築に努めております。
2019年度の指名・報酬委員会は4回開催され、取締役及び監査役の選任及び解任や、取締役及び執行役員の報酬などについて取締役会に答申しております。
なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりとなります。
委員長 取締役 村井 三郎(独立社外取締役)
村上 尚登 横澤 英信 澤口 豊彰(独立社外取締役)
(常務会)
常務会は常務取締役以上で構成され、原則毎週開催されており迅速な意思決定を行う体制を整備しております。取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行及び重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。2019年度の常務会は57回開催しております。
なお、常務会の構成員は以下のとおりとなります。
議長 取締役頭取 村上 尚登
横澤 英信 佐藤 健志 森 宏樹 小野寺 正浩 葛尾 敏哉
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会はコンプライアンスマニュアルの改定、コンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する重要な事項を取締役会へ付議・報告するため設置しております。法令等遵守態勢の整備、強化及び事務管理を徹底することを目的としたコンプライアンス委員会を2019年度は4回開催しております。
なお、コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりとなります。
委員長 取締役頭取 村上 尚登
横澤 英信 佐藤 健志 森 宏樹 小野寺 正浩 葛尾 敏哉
監査部長 及川 速民 経営企画部長 千葉 泰之 人事部長 高橋 謙将
支店統括部長 菊池 禎哉 資産運用コンサルティング部長 佐藤 郁江
融資管理部長 竹内 正己 市場金融部長 浅見 英紀
事務統括部長 齋坂 勝士 お客様相談室長 阿部 次郎
(ALM委員会)
ALM委員会は資産・負債の総合管理、統合管理(自己資本管理)及び流動性リスク管理に係る事項を各部横断的に協議決定するため設置しております。
資産・負債の総合管理、統合管理(自己資本管理)及び流動性リスク管理の運用方針を取締役会が半年ごとに定めておりALM委員会において管理する態勢としております。ALM委員会の協議決定事項のうち重要な事項については、取締役会へ付議・報告しております。2019年度のALM委員会は22回開催しております。
なお、ALM委員会の構成員は以下のとおりとなります。
委員長 取締役頭取 村上 尚登
横澤 英信 佐藤 健志 森 宏樹 小野寺 正浩 葛尾 敏哉
監査部長 及川 速民 経営企画部長 千葉 泰之 支店統括部長 菊池 禎哉
融資管理部長 竹内 正己 市場金融部長 浅見 英紀
当行の機関・内部統制の関係を図で示すと以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築・運用するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図っております。
また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。
ロ. リスク管理態勢の整備の状況
当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。
リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めALM委員会において管理する態勢としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理態勢としております。
なお、当行のリスク管理組織体制図については、「2 事業等のリスク(リスク管理体制)」に記載しております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための態勢整備の状況
当行は子会社においてリスク管理規程等を定めるほか、リスク管理を確保するため、子会社管理の規程により子会社が行う各業務の所管部署を定め、業務運営について管理・指導を行っております。また、子会社においてもコンプライアンスマニュアル等を策定し、責任者を配置しております。
なお、当行の監査部門は子会社を監査し損失発生の危険性及び不適切な業務の内容が認められた場合、監査部門を担当する役付取締役及び常勤の監査等委員である取締役に報告する態勢としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨定款に定めております。
当行の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当行は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任いたします。
取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株式の種類ごとの差異の内容及び理由
当行は、普通株式とは種類の異なる株式(第一種優先株式)を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。
イ. 配当額に関する事項
ロ. 先株主に対する残余財産の分配に関する事項
ハ. 普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項
二. 金銭を対価とする取得に関する事項
ホ. 普通株式を対価とする取得に関する事項
⑨ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議及び会社法第324条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。