有価証券報告書-第104期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営理念である「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」を実現するため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めます。
イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ロ. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ニ. 取締役会は、独立した客観的な立場から経営陣の業務執行に対する実効性の高い監督を行う。
ホ. 株主との建設的な対話を促進するための体制及び環境を整備する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行では、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むために2020年6月23日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行により監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図っております。
当行では、公共性・中立性の高い独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名を選任しております。また、監査等委員である独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名からなる監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。
(取締役会)
取締役会は取締役12名で構成しております。また、会社法第2条第15号に定める社外取締役5名を選任しております。社外取締役の村井三郎氏、村雨圭介氏、下田栄行氏、舘脇幸子氏及び福士千恵子氏を独立役員に選任しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、会社法や当行定款で定められた事項のほか、別途定める「取締役会規程」に基づき、当行の経営方針・計画、コンプライアンス・内部監査・リスク管理に関する重要な事項について決定しております。当行は、意思決定の迅速化を図るために、定款に基づき重要な業務執行の決定の一部を常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成される常務会に委任しております。
なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
村井 三郎(独立社外取締役) 村雨 圭介(独立社外取締役)
下田 栄行(独立社外取締役)
鬼柳 伸二(監査等委員である取締役)
舘脇 幸子(監査等委員である独立社外取締役)
福士 千恵子(監査等委員である独立社外取締役)
(監査等委員会)
監査等委員会は監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成しております。監査等委員である社外取締役2名とすることで監査機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役2名を独立役員として選任することにより一般株主保護に努めております。
監査等委員会規程などに基づき監査等委員会で決定した監査計画に従って監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行います。また、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査しております。
2023年度の監査等委員会は8回開催しております。
なお、監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役常勤監査等委員 鬼柳 伸二
舘脇 幸子(監査等委員である独立社外取締役)
福士 千恵子(監査等委員である独立社外取締役)
(指名・報酬委員会)
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、代表取締役及び必要に応じて取締役会が委嘱するその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が構成員となっております。また、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が委員の半数以上を占め、委員の互選により独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を委員長としております。監査等委員会委員長は、取締役の「選解任」又は「報酬等」にかかる監査等委員会における意見形成に資するため、指名・報酬委員会に出席することができます。
当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会機能の独立性・客観性を強化するとともに公正かつ透明性の高いガバナンス態勢の構築に努めております。
なお、指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役 村井 三郎(独立社外取締役)
村上 尚登 佐藤 健志
村雨 圭介(独立社外取締役) 下田 栄行(独立社外取締役)
(常務会)
常務会は常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成され、原則毎週開催されており迅速な意思決定を行う体制を整備しております。取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行及び重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。2023年度の常務会は67回開催しております。
なお、常務会の構成員は次のとおりであります。
議長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会はコンプライアンスマニュアルの改定、コンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する重要な事項を取締役会へ付議・報告するため設置しております。法令等遵守態勢の整備、強化及び事務管理を徹底することを目的としたコンプライアンス委員会を2023年度は5回開催しております。
なお、コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
その他関連部室長
(ALM委員会)
ALM委員会は資産・負債の総合管理、統合リスク管理(自己資本管理)及び流動性リスク管理に係る事項を各部横断的に協議決定するため設置しております。
資産・負債の総合管理、統合リスク管理(自己資本管理)及び流動性リスク管理の運営方針をALM委員会において定め、管理する態勢としております。ALM委員会の協議決定事項のうち重要な事項については、取締役会へ付議・報告しております。2023年度のALM委員会は15回開催しております。
なお、ALM委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
その他関連部室長
(AML/CFT委員会)
AML/CFT委員会はマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止に係る重要事項について、各部横断的に協議決定するため設置しております。
AML/CFT委員会の協議決定事項のうち重要な事項については、取締役会へ付議・報告しております。2023年度のALM委員会は12回開催しております。
なお、ALM委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
その他関連部室長
当行の機関・内部統制の関係を図で示すと次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築・運用するとともに、適宜並びに毎年3月に見直しを行い、内部統制の整備を図っております。
また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。
ロ. リスク管理態勢の整備の状況
当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。
リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めALM委員会において管理する態勢としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理態勢としております。
なお、当行のリスク管理組織体制図については、「3 事業等のリスク(リスク管理体制)」に記載しております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための態勢整備の状況
当行は子会社においてリスク管理規程等を定めるほか、リスク管理を確保するため、子会社管理の規程により子会社が行う各業務の所管部署を定め、業務運営について管理・指導を行っております。また、子会社においてもコンプライアンスマニュアル等を策定し、責任者を配置しております。
なお、当行の監査部門は子会社を監査し損失発生の危険性及び不適切な業務の内容が認められた場合、代表取締役及び常勤監査等委員に報告する態勢としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、保険会社との間で、当行の役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当行が当該被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合には塡補の対象としないこととしております。
また、現在の契約は2023年12月に更新しており、次回契約更新時には、同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨定款に定めております。
当行の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当行は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任いたします。
取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株式の種類ごとの差異の内容及び理由
当行は、普通株式とは種類の異なる株式(第一種優先株式)を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。
イ. 配当額に関する事項
ロ. 優先株主に対する残余財産の分配に関する事項
ハ. 普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項
二. 金銭を対価とする取得に関する事項
ホ. 普通株式を対価とする取得に関する事項
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議及び会社法第324条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回本店において開催するほか、必要のある場合は、臨時に取締役会を開催しております。
なお、2023年度における取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席回数は次のとおりであります。
当事業年度の取締役会の活動状況(開催回数、個々の取締役の出席回数)
(注)横澤英信氏は、2023年6月23日付で退任しており、退任前の取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
(具体的な検討内容)
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、会社法や当行定款で定められた事項のほか、別途定める「取締役会規程」に基づき、当行の経営方針・計画、コンプライアンス・内部監査・リスク管理に関する重要な事項について決定しております。
なお、2023年度においては、「とうぎんVision」や第1次中期経営計画、グループ会社の吸収合併及び新設、並びに気候変動リスク対応に係る事項等について検討を行いました。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、指名・報酬委員会の委員長が必要に応じて招集し開催しております。
また、監査等委員会の委員長は、取締役の「選解任」又は「報酬等」にかかる監査等委員会における意見形成に資するため、指名・報酬委員会に出席することができます。
なお、2023年度における指名・報酬委員会の開催回数及び個々の取締役の出席回数は次のとおりであります。
当事業年度の指名・報酬委員会の活動状況(開催回数、個々の取締役の出席回数)
(具体的な検討内容)
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として諮問事項を審議・検討のうえ、取締役会に答申しております。2023年度の指名・報酬委員会は3回開催され、取締役報酬に関する基本方針及び執行役員規定の改定、譲渡制限付株式に係る金銭報酬運用基準の見直しや取締役及び執行役員の体制について検討し、取締役会に答申しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営理念である「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」を実現するため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めます。
イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ロ. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ニ. 取締役会は、独立した客観的な立場から経営陣の業務執行に対する実効性の高い監督を行う。
ホ. 株主との建設的な対話を促進するための体制及び環境を整備する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行では、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むために2020年6月23日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行により監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図っております。
当行では、公共性・中立性の高い独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名を選任しております。また、監査等委員である独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名からなる監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。
(取締役会)
取締役会は取締役12名で構成しております。また、会社法第2条第15号に定める社外取締役5名を選任しております。社外取締役の村井三郎氏、村雨圭介氏、下田栄行氏、舘脇幸子氏及び福士千恵子氏を独立役員に選任しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、会社法や当行定款で定められた事項のほか、別途定める「取締役会規程」に基づき、当行の経営方針・計画、コンプライアンス・内部監査・リスク管理に関する重要な事項について決定しております。当行は、意思決定の迅速化を図るために、定款に基づき重要な業務執行の決定の一部を常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成される常務会に委任しております。
なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
村井 三郎(独立社外取締役) 村雨 圭介(独立社外取締役)
下田 栄行(独立社外取締役)
鬼柳 伸二(監査等委員である取締役)
舘脇 幸子(監査等委員である独立社外取締役)
福士 千恵子(監査等委員である独立社外取締役)
(監査等委員会)
監査等委員会は監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成しております。監査等委員である社外取締役2名とすることで監査機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役2名を独立役員として選任することにより一般株主保護に努めております。
監査等委員会規程などに基づき監査等委員会で決定した監査計画に従って監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行います。また、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査しております。
2023年度の監査等委員会は8回開催しております。
なお、監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役常勤監査等委員 鬼柳 伸二
舘脇 幸子(監査等委員である独立社外取締役)
福士 千恵子(監査等委員である独立社外取締役)
(指名・報酬委員会)
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員、代表取締役及び必要に応じて取締役会が委嘱するその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が構成員となっております。また、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が委員の半数以上を占め、委員の互選により独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を委員長としております。監査等委員会委員長は、取締役の「選解任」又は「報酬等」にかかる監査等委員会における意見形成に資するため、指名・報酬委員会に出席することができます。
当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会機能の独立性・客観性を強化するとともに公正かつ透明性の高いガバナンス態勢の構築に努めております。
なお、指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役 村井 三郎(独立社外取締役)
村上 尚登 佐藤 健志
村雨 圭介(独立社外取締役) 下田 栄行(独立社外取締役)
(常務会)
常務会は常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成され、原則毎週開催されており迅速な意思決定を行う体制を整備しております。取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行及び重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。2023年度の常務会は67回開催しております。
なお、常務会の構成員は次のとおりであります。
議長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会はコンプライアンスマニュアルの改定、コンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する重要な事項を取締役会へ付議・報告するため設置しております。法令等遵守態勢の整備、強化及び事務管理を徹底することを目的としたコンプライアンス委員会を2023年度は5回開催しております。
なお、コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
その他関連部室長
(ALM委員会)
ALM委員会は資産・負債の総合管理、統合リスク管理(自己資本管理)及び流動性リスク管理に係る事項を各部横断的に協議決定するため設置しております。
資産・負債の総合管理、統合リスク管理(自己資本管理)及び流動性リスク管理の運営方針をALM委員会において定め、管理する態勢としております。ALM委員会の協議決定事項のうち重要な事項については、取締役会へ付議・報告しております。2023年度のALM委員会は15回開催しております。
なお、ALM委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
その他関連部室長
(AML/CFT委員会)
AML/CFT委員会はマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止に係る重要事項について、各部横断的に協議決定するため設置しております。
AML/CFT委員会の協議決定事項のうち重要な事項については、取締役会へ付議・報告しております。2023年度のALM委員会は12回開催しております。
なお、ALM委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長 取締役頭取 佐藤 健志
村上 尚登 高橋 淳悦 保 和衛 阿部 英則 青木 昭憲
その他関連部室長
当行の機関・内部統制の関係を図で示すと次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築・運用するとともに、適宜並びに毎年3月に見直しを行い、内部統制の整備を図っております。
また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。
ロ. リスク管理態勢の整備の状況
当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。
リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めALM委員会において管理する態勢としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理態勢としております。
なお、当行のリスク管理組織体制図については、「3 事業等のリスク(リスク管理体制)」に記載しております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための態勢整備の状況
当行は子会社においてリスク管理規程等を定めるほか、リスク管理を確保するため、子会社管理の規程により子会社が行う各業務の所管部署を定め、業務運営について管理・指導を行っております。また、子会社においてもコンプライアンスマニュアル等を策定し、責任者を配置しております。
なお、当行の監査部門は子会社を監査し損失発生の危険性及び不適切な業務の内容が認められた場合、代表取締役及び常勤監査等委員に報告する態勢としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、保険会社との間で、当行の役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当行が当該被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合には塡補の対象としないこととしております。
また、現在の契約は2023年12月に更新しており、次回契約更新時には、同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨定款に定めております。
当行の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当行は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任いたします。
取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株式の種類ごとの差異の内容及び理由
当行は、普通株式とは種類の異なる株式(第一種優先株式)を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。
イ. 配当額に関する事項
ロ. 優先株主に対する残余財産の分配に関する事項
ハ. 普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項
二. 金銭を対価とする取得に関する事項
ホ. 普通株式を対価とする取得に関する事項
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議及び会社法第324条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回本店において開催するほか、必要のある場合は、臨時に取締役会を開催しております。
なお、2023年度における取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席回数は次のとおりであります。
当事業年度の取締役会の活動状況(開催回数、個々の取締役の出席回数)
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 村上 尚登 | 11回 | 11回 |
| 佐藤 健志 | 11回 | 11回 |
| 森 宏樹 | 11回 | 11回 |
| 葛尾 敏哉 | 11回 | 10回 |
| 保 和衛 | 11回 | 11回 |
| 村井 三郎 | 11回 | 10回 |
| 村雨 圭介 | 11回 | 11回 |
| 高橋 淳悦 | 11回 | 11回 |
| 榧野 信治 | 11回 | 11回 |
| 舘脇 幸子 | 11回 | 11回 |
| 横澤 英信 | 2回 | 2回 |
(注)横澤英信氏は、2023年6月23日付で退任しており、退任前の取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
(具体的な検討内容)
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、会社法や当行定款で定められた事項のほか、別途定める「取締役会規程」に基づき、当行の経営方針・計画、コンプライアンス・内部監査・リスク管理に関する重要な事項について決定しております。
なお、2023年度においては、「とうぎんVision」や第1次中期経営計画、グループ会社の吸収合併及び新設、並びに気候変動リスク対応に係る事項等について検討を行いました。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、指名・報酬委員会の委員長が必要に応じて招集し開催しております。
また、監査等委員会の委員長は、取締役の「選解任」又は「報酬等」にかかる監査等委員会における意見形成に資するため、指名・報酬委員会に出席することができます。
なお、2023年度における指名・報酬委員会の開催回数及び個々の取締役の出席回数は次のとおりであります。
当事業年度の指名・報酬委員会の活動状況(開催回数、個々の取締役の出席回数)
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 村上 尚登 | 3回 | 3回 |
| 佐藤 健志 | 3回 | 3回 |
| 村井 三郎 | 3回 | 3回 |
| 村雨 圭介 | 3回 | 3回 |
(具体的な検討内容)
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として諮問事項を審議・検討のうえ、取締役会に答申しております。2023年度の指名・報酬委員会は3回開催され、取締役報酬に関する基本方針及び執行役員規定の改定、譲渡制限付株式に係る金銭報酬運用基準の見直しや取締役及び執行役員の体制について検討し、取締役会に答申しております。
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