有価証券報告書-第117期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当行の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
社外取締役である辻良之氏は、辻兵商事株式会社、辻不動産株式会社、秋田いすゞ自動車株式会社、株式会社アテック、コマツ秋田株式会社、秋田総合リース株式会社、ロイヤルモーター株式会社および秋田ゼロックス株式会社の代表取締役であり、各社および同氏と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役である中田直文氏は、株式会社大館製作所、大館桂工業株式会社および大館ビル株式会社の代表取締役であり、各社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役は当行との間に個人として通常の銀行取引があるほか、当行の株式を保有しております。その保有株式数は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役は、専門的知識や幅広い見識、豊富な経験等を当行の経営に反映するとともに、取締役会における客観的・中立的な立場からの助言等により、業務執行の適正性を確保する役割を担っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会および取締役会への出席・発言により、業務執行部門に対する牽制機能の役割を担っております。
社外取締役を選任するための方針は、出身分野における専門的な知識や豊富な経験等を生かし、当行取締役としてその知見を生かすことが期待できる人物を選任することとしております。
辻良之氏は、県内を代表する企業グループのトップを長年にわたり務められているほか、秋田商工会議所副会頭はじめ業界団体等の要職を務められております。2017年6月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。
榊純一氏は、石川島播磨重工業㈱(現㈱IHI)に入社し、㈱IHI回転機械代表取締役社長を経て㈱IHI常務執行役員に就任し、現在は㈱IHI顧問に就任されておられます。2018年6月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。
中田直文氏は、県内を代表する製造業の代表取締役を長年にわたり務められているほか、大館商工会議所会頭などの要職を経験されておられます。2019年6月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに経営の諸問題における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役を選任するための方針は、業務執行者からの独立性が確保でき、当行の健全で持続的な成長を実現し、社会的信頼に応えるコーポレートガバナンス体制を確立することができる人物を選任することとしております。
諸橋正弘氏は、県内を代表する製造業の代表取締役社長を長年にわたり務められ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立役員として客観的、公正かつ中立的な立場から意見をいただき、取締役会の機能の充実に努めてこられました。企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づく才腕を当行の監査に反映していただけることが期待できるとともに、引き続き専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し重要な意思決定に参画いただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。
小林憲一氏は、秋田県の企画振興、総務企画などの統括を務められた後、あきた企業活性化センター理事長、秋田県信用保証協会会長として県内企業の成長に取り組んでこられました。直接会社経営に関与したことはありませんが、高い人格と地方行政における豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づく才腕を当行の監査に反映していただけることが期待できるとともに、専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
面山恭子氏は、弁護士として債務整理、破産等の民事事件に関して豊富な経験、実績を有しており、その専門的知見を当行の監査に反映していただけることが期待できるとともに、客観的な立場から経営を監督し重要な意思決定に参画いただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、榊純一氏、諸橋正弘氏、小林憲一氏及び面山恭子氏は、当行が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たし、かつ、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生ずるおそれの無い社外取締役に該当するため、同取引所に対して独立役員として届出しております。
当行は、社外役員の独立性に関する判断基準を、以下のとおり定めております。
現在または最近(注)1において、次のいずれの要件にも該当しない者を独立役員とする。
1 当行を主要な取引先とする者(注)2またはその者が法人等である場合はその業務執行者
2 当行の主要な取引先(注)3またはその者が法人等である場合はその業務執行者
3 当行の総議決権の10%以上を保有する株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者
4 当行から役員報酬以外に過去3年平均で年間10百万円を超える金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
5 次に掲げる者の二親等内の親族
(1)上記1から4に該当する者(重要な者(注)4に限る。)
(2)当行または当行子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人
(注)1 「最近」とは、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう。
2 「当行を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上を当行との取引が占めている先、または、当行を主力取引銀行とする先で当行との取引が経営に重要な影響を与える先をいう。
3 「当行の主要な取引先」とは、当行の直近事業年度における連結粗利益の2%以上を当行に対して支払っている先をいう。
4 「重要な者」とは、業務執行者のうち役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家のうち公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は業務執行の状況について、取締役会を通じて内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。また業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観的・中立的な立場からの発言を行っております。
監査等委員である社外取締役は内部監査や会計監査の状況等について、監査等委員会を通じて報告を受けております。また取締役会を通じて、業務執行の状況を管理・監督しております。