四半期報告書-第125期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
当行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合に関する基本合意について
当行は、平成27年11月2日開催の取締役会において、株式会社足利ホールディングス(以下、「足利ホールディングス」といい、当行と足利ホールディングスを併せ、以下、「両社」といいます。)との間で株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実施に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしました。また、同日、両社の間で本基本合意書を締結いたしました。その内容については以下のとおりであります。
(1) 本経営統合検討の経緯と目的
① 背景・経緯
当行と足利ホールディングスの子会社株式会社足利銀行(頭取 松下正直、以下、「足利銀行」といいます。当行と足利銀行を併せ、以下、「両行」といいます。)は、茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において、それぞれが、確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しております。
両行の主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に近接する地理的条件に加え、北関東自動車道や首都圏中央連絡自動車道、新幹線やつくばエクスプレス、茨城港や茨城空港などの交通インフラの整備を背景に、全国でも有数の企業立地地域として高いポテンシャルを有しています。一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、総人口減少、少子高齢化の進行といった社会構造変化による地方経済の縮小が懸念される中、資金余剰を背景とした金融機関同士の熾烈な競争も続いています。また、経済のグローバル化や、IT分野をはじめとする技術革新は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの金融分野への進出が活発化し新たな金融競争環境を生み出すと同時に、金融サービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっています。
このような取り巻く経営環境の構造変化を見据えつつ、地域金融機関として地域の創生にこれまで以上に貢献し、お客さま、地域とともに成長し続けていくには、両社が共通の理念のもと、能動的に協創力を発揮し、豊かさの創造を実現していくことが有効かつ有益と認識するにいたりました。
こうした共通認識のもと、地域に根付いた双方のブランドネームをもとに協働し、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実をはかりつつ、経営資源やノウハウを相互活用して相乗効果を発揮していくことにより、単独ではなしえないスピードと高い質で、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えることを企図し、本経営統合の実現を目指すことを基本合意するにいたりました。
② 本経営統合の目的および理念、相乗効果
新たに誕生する新金融グループは、両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。
また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
(2) 経営統合の形態
本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている足利ホールディングスを新しい金融グループの持株会社として活用する予定です。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許可等が得られることを前提として、平成28年10月1日を目処に、足利ホールディングスの商号を変更したうえで(具体的な商号は本経営統合に関する最終契約(以下、「本件最終契約」といいます。)において定める予定です。以下、商号変更後の持株会社を「統合持株会社」といいます。)、当行が統合持株会社と株式交換を行い、経営統合を行う予定です。
なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討の上、変更する可能性があります。
(3) 統合持株会社の概要

商号	両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
本店の所在地	本店所在地は両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。なお、子会社となる当行および足利銀行の本店所在地は変わりません。
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理およびそれらに付帯する業務)

(4) 株式交換の条件等
① 株式交換比率(予定)
当行の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式1.170 株を割当て交付いたします。
② 株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い(予定)
株式交換に際し、当行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる統合持株会社の新株予約権を割当て交付する予定であり、その詳細は、本件最終契約締結までに決定いたします。
また、統合持株会社は当行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継する予定です。
③ 株式交換比率の算定根拠等
複数の第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(5) 今後のスケジュール

平成27年11月2日	本基本合意書締結
平成28年4月(予定)	両社の取締役会決議
	本経営統合に関する本件最終契約締結
平成28年6月(予定)	両社定時株主総会開催
平成28年9月28日(予定)	当行の上場廃止日
平成28年10月1日(予定)	本株式交換効力発生日

(6) 足利ホールディングスの概要(平成27年3月末時点)

所在地	栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号
代表者	代表執行役社長 松下 正直
事業内容	銀行持株会社
資本金	117,495百万円
設立年月日	平成20年4月1日
発行済株式数	333,250千株
決算期	3月31日
総資産(連結)	5,864,239百万円
純資産(連結)	287,121百万円
預金残高(単体)	(足利銀行単体)50,853億円
貸出金残高(単体)	(足利銀行単体)41,894億円
従業員数(連結)	2,944人
店舗数(出張所含む)	(子会社 足利銀行の店舗数)153か店