半期報告書-第126期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1.当行と株式会社足利ホールディングスとの経営統合について
当行は、株式会社足利ホールディングス(社長 松下正直、以下、「足利ホールディングス」といい、当行と足利ホールディングスを併せ、以下、「両社」という。)との間で株式交換契約書を締結し、同時に当行、足利ホールディングスおよび株式会社足利銀行(以下、「足利銀行」という。)の間で経営統合契約書を締結いたしました。株式交換契約は、平成28年6月28日開催の両社の定時株主総会による承認を経て、平成28年9月29日に金融庁より経営統合に係る認可を取得し、平成28年10月1日を効力発生日として、足利ホールディングスを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。また、足利ホールディングスの商号は、株式会社めぶきフィナンシャルグループに変更されております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 足利ホールディングス
事業の内容 銀行持株会社
② 企業結合を行った目的
両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、当行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
③ 企業結合日
平成28年10月1日
④ 企業結合の法的形式
足利ホールディングスを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 0.39%
企業結合日に追加取得した議決権比率 99.61%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社である当行の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、当行を取得企業、足利ホールディングスを被取得企業と決定しております。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に当行が保有していた足利ホールディングスの企業結合日における普通株式の時価	464百万円
企業結合日に当行が交付したとみなした当行の普通株式の時価	122,998百万円
取得原価	123,463百万円

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
当行の普通株式1株に対して足利ホールディングスの普通株式1.17株を割当て交付しております。
② 株式交換比率の算定方法
両社は、株式交換比率の算定にあたって公正性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の分析を依頼し、当行は第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、足利ホールディングスは、第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会社を選定いたしました。両社は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り合意・決定いたしました。
③ 交付株式数
普通株式 845,805,218株
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 184百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 649百万円
2.自己株式の消却について
当行は、平成28年9月5日開催の取締役会において、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施しました。
(1) 自己株式の消却を行なう理由
当行と足利ホールディングスとの経営統合にあたって、平成28年6月28日開催の両社の定時株主総会において承認された株式交換契約にしたがい、自己株式の消却を行なうものであります。
(2) 消却した株式の種類
普通株式
(3) 消却した株式の総数
43,321,432株
(4) 消却実施日
平成28年10月1日