有価証券報告書-第101期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行におけるコーポレートガバナンスとは、株主をはじめ顧客、役職員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、当行が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味しております。
当行の基本的価値観である企業理念「地域とともに お客さまのために 『親切』の心で」の実践に向けて、実効的なコーポレートガバナンスの実現が必要不可欠であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンスの強化及び充実を最重要経営課題の一つに位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査役会設置会社の形態を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置いております。
経営の最高意思決定機関及び監督機関である取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営方針等の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会は、青柳俊一(取締役会長)、梅田仁司(取締役頭取)、松丸隆一(取締役副頭取)、神田泰光(常務取締役)、白井克己(常務取締役)、戸谷久子(社外取締役)、山田英司(社外取締役)、杉浦哲郎(社外取締役)の8名の取締役により構成され、うち3名の社外取締役を選任しており、取締役会長が議長となっております。また、取締役会の下部組織として、経営会議を設置し、取締役会の権限の一部を委譲することにより、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。経営会議は、会長及び頭取、副頭取執行役員(うち1人は副頭取・COO)、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員により構成され、頭取が議長となっております。
さらに、取締役会の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は、取締役及び監査役等の役員の指名・選解任に関する事項、取締役等の役員の報酬に関する事項等を審議し、取締役会の実効性向上、延いては当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、かつ委員長は独立社外取締役の互選により選定しております。コンプライアンス委員会は、経営の重要課題であるコンプライアンスについて、組織横断的な議論を行い、その結果を取締役会等へ答申することで、経営の意思決定に資するとともに、当行のコンプライアンスの実効性向上を図っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役1名を委員長とし、関連部署の担当役員及び部長により構成されております。
監査役会は、加藤重人(常勤監査役)、横山均(常勤監査役)、菊川隆志(社外監査役)、豊島達哉(社外監査役)の4名の監査役により構成され、うち2名の社外監査役を選任しており、監査役の中から議長を定めております。
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。
当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役4名中2名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として、社外取締役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
(イ)業務の適正を確保する体制
当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、当行グループにおける業務の適正を確保するため、以下の11項目の体制整備を図っております。
○ 当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。
・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。
・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。
・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。
・取締役会は、コンプライアンスに関する事項等の業務執行状況について定期的に報告を受けることにより、取締役等の業務執行を適切に監督しております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行グループ行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。
・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報窓口を設置しております。
○ 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。
・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。
・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、情報開示方針(ディスクロージャーポリシー)を制定して広報・IR活動の充実を図っております。
○ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。
・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。
・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。
・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。
○ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度の導入と併せ、経営会議及び各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。
・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。
○ 当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当行の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・当行は、連結子会社について管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、連結子会社に対し重要な事項又は必要と認めた事項について協議・報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は、連結子会社に対するリスク管理に当たっては、連結子会社がリスク管理体制を整備するための支援・指導を行うとともに、連結子会社に所在する各種リスクを法令等に抵触しない範囲で統合的に管理しております。
(ⅲ)当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・当行は、連結子会社について職務分掌や職務権限を定める等、効率的な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、各管理所管部署より、必要に応じて指導・支援を行っております。
(ⅳ)当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行は、連結子会社が適切なコンプライアンス体制を構築するよう、一元的に把握管理するため、連結子会社より、コンプライアンスの遵守状況等について定期的及び必要に応じて都度、報告、事前協議を受けるものとし、また、連結子会社からの報告等に基づいて適切な対応を行っております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、連結子会社は、各社が内部通報制度を設置しております。
○ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。
○ 前号の使用人の当行の取締役からの独立性及び当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。
・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。
○ 当行の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当行の取締役等及び使用人が当行の監査役に報告するための体制
・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議の監査役への回覧、監査結果を含む活動状況報告のほか、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。
・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員がすみやかに監査役へ報告を行っております。
・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
・当行は、連結子会社管理の統括部署として経営企画部関連事業室を設置し、連結子会社の管理状況を監査役に定期的又は随時報告しております。
・連結子会社は、各社が内部通報制度を設置するとともに、通報内容については経営企画部関連事業室を経由して、当行の監査役に報告しております。
○ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、コンプライアンスの基本方針において、内部通報制度の利用に際しては、通報者のプライバシーを尊重することを定めるとともに、人事その他あらゆる面で不利な取扱いをすることを禁止しております。
○ 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は、監査役会において監査役の職務遂行上必要であると決議された費用等について、あらかじめ予算に計上するとともに、追加の費用等の発生に際しては、すみやかにこれを負担しております。
○ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換会を開催しております。
・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。
業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による内部監査、監査役監査、会計監査人監査等により監査機能の充実・強化を図っております。
(ロ)リスク管理体制
当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの所在、規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持、向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置するほか、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。
(ハ)コンプライアンス体制
銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては、経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスやマネーローンダリング・テロ資金供与対策について組織横断的な議論を行うほか、各部室店にはコンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。
これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実、態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンスプログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。
(ニ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行グループ行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、すみやかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。
反社会的勢力との関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当行は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款規定に基づき、当行は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を損害保険ジャパン株式会社と締結しております。保険料は特約分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとされておりますが、被保険者ごとの損害賠償請求てん補限度額及び総てん補限度額が定められております。
加えて、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ニ.取締役の定数
当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ヘ.自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第1項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第1項第1号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ト.中間配当
当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
チ.株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.種類株式の議決権
第二種、第四種、第五種、第六種及び第七種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第二種優先株式、第2回第六種優先株式、第1回第七種優先株式及び第2回第七種優先株式であります。
④ 取締役会及び各種委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
(イ)開催頻度及び出席状況
当事業年度において当行は、取締役会を毎月1～2回、臨時を含めて17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものです。
(ロ)取締役会における具体的な検討内容
当事業年度の取締役会において、重点的に審議を行った主な議案は以下のとおりであります。
(ⅰ)コーポレートガバナンスの高度化
コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、関連規程の改定や取締役会の実効性評価及び向上に向けた対応、高度化に向けた課題への対応等について審議を行いました。今後も一層の向上を図るべく、引き続き確認してまいります。
(ⅱ)店舗改革戦略の実行
店舗等拠点網の適正化の取組みについて審議を行いました。経営戦略の進捗確認とともに取組みの有効性についても引き続き確認してまいります。
(ⅲ)サステナビリティへの取組み
気候変動リスクと機会(TCFD対応)、人権、環境等、ESGの主要課題について最新動向や当行の取組内容について確認し、地方銀行としての役割を踏まえ実施しているサステナブルファイナンスの進捗状況等について審議を行いました。今後も地方銀行のミッションのひとつとして引き続き確認してまいります。
上記のほか、毎月、経営会議審議事項等の報告を受けております。
ロ.指名・報酬等諮問委員会の活動状況
指名・報酬等諮問委員会は、経営上の重要事項の決定プロセスにおいて、積極的に独立社外取締役の外部知見を取り込み、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を確保することを目的として設置し、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に基づき、審議のうえ答申しております。
本委員会は、委員長を独立社外取締役、委員には独立社外取締役及び取締役頭取、取締役副頭取にて構成しており、その過半数は独立社外取締役としております。
(イ)開催頻度及び出席状況
当事業年度において当行は、指名・報酬等諮問委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(ロ)指名・報酬等諮問委員会における具体的な検討内容
当事業年度の主な審議事項は、取締役・執行役員・監査役の指名・選任・再任事項、取締役及び執行役員の報酬事項、コーポレートガバナンス・コード対応事項等について、意見交換を実施のうえ審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。
ハ.コンプライアンス委員会の活動状況
(イ)開催頻度及び出席状況
当事業年度において当行は、コンプライアンス委員会を二ヶ月に1回、臨時を含めて7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(ロ)コンプライアンス委員会における具体的な検討内容
当事業年度の主な審議事項は以下のとおりであります。
(ⅰ)コンプライアンスプログラムの内容、実施状況及び重要な法令等違反の事例その対応等に関する審議
(ⅱ)新たな法令の施行、業務に大きな影響を及ぼす法令の改正、新規業務の検討、情報管理等における重要な事案等に関する審議
コンプライアンスは経営の重要課題として認識しており、組織横断的な議論を行うことで経営の意思決定に資するともに、引き続き当行のコンプライアンスの実効性向上を図ってまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行におけるコーポレートガバナンスとは、株主をはじめ顧客、役職員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、当行が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味しております。
当行の基本的価値観である企業理念「地域とともに お客さまのために 『親切』の心で」の実践に向けて、実効的なコーポレートガバナンスの実現が必要不可欠であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンスの強化及び充実を最重要経営課題の一つに位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査役会設置会社の形態を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置いております。
経営の最高意思決定機関及び監督機関である取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営方針等の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会は、青柳俊一(取締役会長)、梅田仁司(取締役頭取)、松丸隆一(取締役副頭取)、神田泰光(常務取締役)、白井克己(常務取締役)、戸谷久子(社外取締役)、山田英司(社外取締役)、杉浦哲郎(社外取締役)の8名の取締役により構成され、うち3名の社外取締役を選任しており、取締役会長が議長となっております。また、取締役会の下部組織として、経営会議を設置し、取締役会の権限の一部を委譲することにより、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。経営会議は、会長及び頭取、副頭取執行役員(うち1人は副頭取・COO)、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員により構成され、頭取が議長となっております。
さらに、取締役会の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は、取締役及び監査役等の役員の指名・選解任に関する事項、取締役等の役員の報酬に関する事項等を審議し、取締役会の実効性向上、延いては当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、かつ委員長は独立社外取締役の互選により選定しております。コンプライアンス委員会は、経営の重要課題であるコンプライアンスについて、組織横断的な議論を行い、その結果を取締役会等へ答申することで、経営の意思決定に資するとともに、当行のコンプライアンスの実効性向上を図っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役1名を委員長とし、関連部署の担当役員及び部長により構成されております。
監査役会は、加藤重人(常勤監査役)、横山均(常勤監査役)、菊川隆志(社外監査役)、豊島達哉(社外監査役)の4名の監査役により構成され、うち2名の社外監査役を選任しており、監査役の中から議長を定めております。
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。
当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役4名中2名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるとともに、社外有識者の知見を経営に活かすことを目的として、社外取締役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
(イ)業務の適正を確保する体制
当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、当行グループにおける業務の適正を確保するため、以下の11項目の体制整備を図っております。
○ 当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。
・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。
・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。
・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。
・取締役会は、コンプライアンスに関する事項等の業務執行状況について定期的に報告を受けることにより、取締役等の業務執行を適切に監督しております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行グループ行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。
・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報窓口を設置しております。
○ 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。
・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。
・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、情報開示方針(ディスクロージャーポリシー)を制定して広報・IR活動の充実を図っております。
○ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。
・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。
・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。
・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。
○ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度の導入と併せ、経営会議及び各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。
・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。
○ 当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当行の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・当行は、連結子会社について管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、連結子会社に対し重要な事項又は必要と認めた事項について協議・報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は、連結子会社に対するリスク管理に当たっては、連結子会社がリスク管理体制を整備するための支援・指導を行うとともに、連結子会社に所在する各種リスクを法令等に抵触しない範囲で統合的に管理しております。
(ⅲ)当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・当行は、連結子会社について職務分掌や職務権限を定める等、効率的な業務運営を確保できる体制を構築するとともに、各管理所管部署より、必要に応じて指導・支援を行っております。
(ⅳ)当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行は、連結子会社が適切なコンプライアンス体制を構築するよう、一元的に把握管理するため、連結子会社より、コンプライアンスの遵守状況等について定期的及び必要に応じて都度、報告、事前協議を受けるものとし、また、連結子会社からの報告等に基づいて適切な対応を行っております。
・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、連結子会社は、各社が内部通報制度を設置しております。
○ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。
○ 前号の使用人の当行の取締役からの独立性及び当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。
・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。
○ 当行の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当行の取締役等及び使用人が当行の監査役に報告するための体制
・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議の監査役への回覧、監査結果を含む活動状況報告のほか、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。
・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員がすみやかに監査役へ報告を行っております。
・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ⅱ)当行の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制
・当行は、連結子会社管理の統括部署として経営企画部関連事業室を設置し、連結子会社の管理状況を監査役に定期的又は随時報告しております。
・連結子会社は、各社が内部通報制度を設置するとともに、通報内容については経営企画部関連事業室を経由して、当行の監査役に報告しております。
○ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、コンプライアンスの基本方針において、内部通報制度の利用に際しては、通報者のプライバシーを尊重することを定めるとともに、人事その他あらゆる面で不利な取扱いをすることを禁止しております。
○ 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は、監査役会において監査役の職務遂行上必要であると決議された費用等について、あらかじめ予算に計上するとともに、追加の費用等の発生に際しては、すみやかにこれを負担しております。
○ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換会を開催しております。
・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。
業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による内部監査、監査役監査、会計監査人監査等により監査機能の充実・強化を図っております。
(ロ)リスク管理体制
当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの所在、規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持、向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置するほか、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。
(ハ)コンプライアンス体制
銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては、経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスやマネーローンダリング・テロ資金供与対策について組織横断的な議論を行うほか、各部室店にはコンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。
これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実、態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンスプログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。
(ニ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行グループ行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、すみやかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。
反社会的勢力との関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当行は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款規定に基づき、当行は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を損害保険ジャパン株式会社と締結しております。保険料は特約分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとされておりますが、被保険者ごとの損害賠償請求てん補限度額及び総てん補限度額が定められております。
加えて、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ニ.取締役の定数
当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ヘ.自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第1項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第1項第1号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ト.中間配当
当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
チ.株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.種類株式の議決権
第二種、第四種、第五種、第六種及び第七種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第二種優先株式、第2回第六種優先株式、第1回第七種優先株式及び第2回第七種優先株式であります。
④ 取締役会及び各種委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
(イ)開催頻度及び出席状況
当事業年度において当行は、取締役会を毎月1～2回、臨時を含めて17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役会長 | 青柳 俊一 | 17 | 17 |
| 取締役頭取 | 梅田 仁司 | 17 | 17 |
| 取締役副頭取 | 松丸 隆一 | 17 | 17 |
| 専務取締役 | 立野 嘉明 | 3 | 3 |
| 常務取締役 | 神田 泰光 | 17 | 17 |
| 常務取締役 | 白井 克己 | 17 | 17 |
| 取締役 | 戸谷 久子 | 17 | 17 |
| 取締役 | 山田 英司 | 17 | 15 |
| 取締役 | 杉浦 哲郎 | 17 | 17 |
(注)開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものです。
(ロ)取締役会における具体的な検討内容
当事業年度の取締役会において、重点的に審議を行った主な議案は以下のとおりであります。
(ⅰ)コーポレートガバナンスの高度化
コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、関連規程の改定や取締役会の実効性評価及び向上に向けた対応、高度化に向けた課題への対応等について審議を行いました。今後も一層の向上を図るべく、引き続き確認してまいります。
(ⅱ)店舗改革戦略の実行
店舗等拠点網の適正化の取組みについて審議を行いました。経営戦略の進捗確認とともに取組みの有効性についても引き続き確認してまいります。
(ⅲ)サステナビリティへの取組み
気候変動リスクと機会(TCFD対応)、人権、環境等、ESGの主要課題について最新動向や当行の取組内容について確認し、地方銀行としての役割を踏まえ実施しているサステナブルファイナンスの進捗状況等について審議を行いました。今後も地方銀行のミッションのひとつとして引き続き確認してまいります。
上記のほか、毎月、経営会議審議事項等の報告を受けております。
ロ.指名・報酬等諮問委員会の活動状況
指名・報酬等諮問委員会は、経営上の重要事項の決定プロセスにおいて、積極的に独立社外取締役の外部知見を取り込み、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を確保することを目的として設置し、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に基づき、審議のうえ答申しております。
本委員会は、委員長を独立社外取締役、委員には独立社外取締役及び取締役頭取、取締役副頭取にて構成しており、その過半数は独立社外取締役としております。
(イ)開催頻度及び出席状況
当事業年度において当行は、指名・報酬等諮問委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役頭取 | 梅田 仁司 | 6 | 6 |
| 取締役副頭取 | 松丸 隆一 | 6 | 6 |
| 取締役 | 戸谷 久子 | 6 | 6 |
| 取締役 | 山田 英司 | 6 | 5 |
| 取締役 | 杉浦 哲郎 | 6 | 6 |
(ロ)指名・報酬等諮問委員会における具体的な検討内容
当事業年度の主な審議事項は、取締役・執行役員・監査役の指名・選任・再任事項、取締役及び執行役員の報酬事項、コーポレートガバナンス・コード対応事項等について、意見交換を実施のうえ審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。
ハ.コンプライアンス委員会の活動状況
(イ)開催頻度及び出席状況
当事業年度において当行は、コンプライアンス委員会を二ヶ月に1回、臨時を含めて7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役副頭取 | 7 | 7 |
| リスク統括部担当役員 | 7 | 7 |
| 経営企画部長 | 7 | 7 |
| 人事部長 | 7 | 7 |
| 総務部長 | 7 | 6 |
| お客さまサービス部長 | 7 | 7 |
| 総合事務部長 | 7 | 6 |
| リスク統括部長 | 7 | 7 |
| 監査部長 | 7 | 6 |
(ロ)コンプライアンス委員会における具体的な検討内容
当事業年度の主な審議事項は以下のとおりであります。
(ⅰ)コンプライアンスプログラムの内容、実施状況及び重要な法令等違反の事例その対応等に関する審議
(ⅱ)新たな法令の施行、業務に大きな影響を及ぼす法令の改正、新規業務の検討、情報管理等における重要な事案等に関する審議
コンプライアンスは経営の重要課題として認識しており、組織横断的な議論を行うことで経営の意思決定に資するともに、引き続き当行のコンプライアンスの実効性向上を図ってまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
