有価証券報告書-第155期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
1 当行と株式会社東日本銀行との経営統合について
当行と株式会社東日本銀行(以下「東日本銀行」といい、当行と東日本銀行を総称して「両行」といいます。)は、平成27年9月8日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成28年4月1日をもって両行の完全親会社となる「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、ならびに共同持株会社の概要および本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
また、平成27年12月21日に開催された両行の臨時株主総会において株式移転計画は承認され、平成28年4月1日付で共同持株会社が設立されました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
東日本銀行 銀行業
② 企業結合を行った主な理由
近年、高齢化の進展や人口減少などにより地方経済の市場規模が今後縮小していくと見られるとともに、バブル経済崩壊後、法人部門が資金余剰となり間接金融への依存が低下している一方で地域金融機関の数が減少していないことから、地域金融機関の経営基盤に大きな構造変化が生じています。その結果、金利競争による利鞘の縮小や収益力の低下への対応が地域金融機関全体の重要な経営課題となっています。
このような環境変化を踏まえて、地域金融機関が、面的な広域ネットワークの共有と連携を進め、今後も一層の地域の持続的な発展に貢献していく必要があるとの判断のもと、経営戦略を共有できる他の地域金融機関にも開かれた、広域でかつ地域金融の中核を担う新しい金融グループを構築していくこととしました。
両行は、首都圏を共通の営業地盤とする一方、横浜銀行は神奈川県や東京西南部を中心に強いブランド力を背景に安定した資金調達力と質の高い金融サービスを効率的にかつ幅広く提供するところに強みを持ち、東日本銀行は中小企業向け融資の分野できめ細かな対面取引と提案力を重視した営業力に強みを持っております。
両行が有するこのような強みと特色及び、首都圏を共通の営業地盤としながらも、両行の営業エリア・顧客基盤・得意とする業務分野などに競合関係が少なく補完関係が多いことを踏まえると、お客さまへのサービス向上をはかることができ、また、経営統合による効率化及び成長のシナジー効果が見込めることにより企業価値を向上させることができることを確認し、平成27年9月8日、持株会社設立による経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
③ 企業結合日
平成28年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
⑤ 結合後企業の名称
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素にもとづいております。
(2) 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の移転比率
(イ) 横浜銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
(ロ) 東日本銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.541株
② 算定方法
横浜銀行は大和証券株式会社に、東日本銀行はSMBC日興証券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。
③ 交付株式数
普通株式 1,300,263,183株
2 自己株式の消却
当行は、平成28年2月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由
当行と東日本銀行との経営統合にあたって、平成27年12月21日開催の両行の臨時株主総会において承認された株式移転計画にしたがい、自己株式の消却を行うものであります。
(2) 消却した株式の種類
普通株式
(3) 消却した株式の総数
49,494,306株
(4) 消却実施日
平成28年4月1日
1 当行と株式会社東日本銀行との経営統合について
当行と株式会社東日本銀行(以下「東日本銀行」といい、当行と東日本銀行を総称して「両行」といいます。)は、平成27年9月8日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成28年4月1日をもって両行の完全親会社となる「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、ならびに共同持株会社の概要および本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
また、平成27年12月21日に開催された両行の臨時株主総会において株式移転計画は承認され、平成28年4月1日付で共同持株会社が設立されました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
東日本銀行 銀行業
② 企業結合を行った主な理由
近年、高齢化の進展や人口減少などにより地方経済の市場規模が今後縮小していくと見られるとともに、バブル経済崩壊後、法人部門が資金余剰となり間接金融への依存が低下している一方で地域金融機関の数が減少していないことから、地域金融機関の経営基盤に大きな構造変化が生じています。その結果、金利競争による利鞘の縮小や収益力の低下への対応が地域金融機関全体の重要な経営課題となっています。
このような環境変化を踏まえて、地域金融機関が、面的な広域ネットワークの共有と連携を進め、今後も一層の地域の持続的な発展に貢献していく必要があるとの判断のもと、経営戦略を共有できる他の地域金融機関にも開かれた、広域でかつ地域金融の中核を担う新しい金融グループを構築していくこととしました。
両行は、首都圏を共通の営業地盤とする一方、横浜銀行は神奈川県や東京西南部を中心に強いブランド力を背景に安定した資金調達力と質の高い金融サービスを効率的にかつ幅広く提供するところに強みを持ち、東日本銀行は中小企業向け融資の分野できめ細かな対面取引と提案力を重視した営業力に強みを持っております。
両行が有するこのような強みと特色及び、首都圏を共通の営業地盤としながらも、両行の営業エリア・顧客基盤・得意とする業務分野などに競合関係が少なく補完関係が多いことを踏まえると、お客さまへのサービス向上をはかることができ、また、経営統合による効率化及び成長のシナジー効果が見込めることにより企業価値を向上させることができることを確認し、平成27年9月8日、持株会社設立による経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
③ 企業結合日
平成28年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
⑤ 結合後企業の名称
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素にもとづいております。
(2) 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の移転比率
(イ) 横浜銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
(ロ) 東日本銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.541株
② 算定方法
横浜銀行は大和証券株式会社に、東日本銀行はSMBC日興証券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。
③ 交付株式数
普通株式 1,300,263,183株
2 自己株式の消却
当行は、平成28年2月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由
当行と東日本銀行との経営統合にあたって、平成27年12月21日開催の両行の臨時株主総会において承認された株式移転計画にしたがい、自己株式の消却を行うものであります。
(2) 消却した株式の種類
普通株式
(3) 消却した株式の総数
49,494,306株
(4) 消却実施日
平成28年4月1日