有価証券報告書-第113期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
当行はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストックオプションとして取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月23日、平成24年6月25日、平成25年6月21日、平成26年6月24日、平成27年6月23日、平成28年6月22日及び平成29年6月23日の取締役会において決議されたものです。
株式会社北越銀行第1回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成23年6月23日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名
新株予約権の数(個) ※	209(注)1(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式2,090 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成23年7月27日から平成53年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,521円(注)1 資本組入額 761円(注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
株式会社北越銀行第2回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成24年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名
新株予約権の数(個) ※	462(注)1(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式4,620 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成24年7月27日から平成54年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,331円(注)1 資本組入額 666円(注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
株式会社北越銀行第3回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成25年6月21日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名
新株予約権の数(個) ※	728(注)1(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式7,280 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成25年7月27日から平成55年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,781円(注)1 資本組入額 891円(注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
株式会社北越銀行第4回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成26年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名(社外取締役を除く)
新株予約権の数(個) ※	605(注)1(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式6,050 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成26年7月29日から平成56年7月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,901円(注)1 資本組入額 951円(注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第5回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成27年6月23日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名(社外取締役を除く)
新株予約権の数(個) ※	1,021(注)1(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式10,210 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成27年7月28日から平成57年7月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 2,231円(注)1 資本組入額1,116円(注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
株式会社北越銀行第6回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成28年6月22日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名(社外取締役を除く)
新株予約権の数(個) ※	1,370(注)1(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式13,700 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成28年7月28日から平成58年7月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,831円(注)1 資本組入額 916円(注)1
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
株式会社北越銀行第7回株式報酬型新株予約権

決議年月日	平成29年6月23日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役11名(社外取締役を除く)
新株予約権の数(個) ※	1,552(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式15,520 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	平成29年7月27日から平成59年7月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 2,395円 資本組入額1,198円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 平成28年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施したことから、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
2 新株予約権1個当たりの目的となる株式数 10株
3 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
② その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分 割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編
対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行
使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日ま
でとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項 の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた ときは、その端数を切り上げるものとする。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記記載の資本金等増 加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注3)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約
権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取
得することができる。
・当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が
完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な
場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同
日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。