有価証券報告書-第112期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
当行と株式会社第四銀行の経営統合に関する基本合意について
当行は、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社第四銀行(以下「第四銀行」といい、当行と第四銀行を総称して「両行」といいます。)との間で共同株式移転による持株会社の設立及び持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け、協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の理念と目的
両行は、これまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指し、以下に掲げる目的の実現に向けて取り組んでまいります。
① 地域への貢献
両行がそれぞれの営業地盤において培ったお客様との信頼関係や地域への理解を結集させ、地域密着型金融としてのコンサルティング機能を拡充及び高度化させることにより、地域経済へより一層貢献してまいります。
② 金融仲介機能及び情報仲介機能の向上
両行の融資ノウハウや情報の共有により、両行の営業地盤における金融仲介機能及び情報仲介機能をより一層向上させてまいります。
③ 経営の効率化
規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限に発揮するとともに、両行の強みを活かした付加価値の創成により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
2.統合の形態
(1)形態
両行は、平成30年4月2日を目途に、それぞれの株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立すること(本株式移転の効力発生)に向け、協議・検討を進めてまいります。なお、本持株会社には、平成28年に成立した改正銀行法を踏まえた、持株会社グループにおける共通・重複機能の集約等も念頭に、本経営統合の目的の実現を主導するために十分な機能及び権限を持たせる方針です。
また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約2年後を目処に両行の合併を行うことを基本的な方針として、引き続き、協議・検討を進めてまいります。
(2)今後の方針
本持株会社は、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。また、両行は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
3.本持株会社の概要
(1)商号
株式会社第四北越フィナンシャルグループとします。
(2)本店所在地及び本社機能
本店所在地は長岡市とし、主な本社機能は新潟市に置きます。
(3)機関及び代表取締役
① 機関:監査等委員会設置会社とします。
② 代表取締役:代表取締役会長には当行の取締役頭取が、代表取締役社長には第四銀行の取締役頭取が、それ ぞれ就任することとします。
(注)上記は現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。
4.株式移転比率
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、本株式移転に関する最終契約締結までに決定いたします。
5.統合準備委員会の設置
両行は、円滑な本経営統合の実現に向けて、平成29年4月25日に統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
6.今後のスケジュール

平成29年10月(予定)	本株式移転に関する最終契約締結、共同株式移転計画の作成
平成29年12月(予定)	両行臨時株主総会開催(株式移転計画の承認決議)
平成30年3月28日(水)(予定)	両行上場廃止日
平成30年4月2日(月)(予定)	本持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)及び上場日

(注)上記は現時点における予定であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。また、本経営統合の実行にあたっては、銀行法に基づく認可取得及び公正取引委員会への届出等が必要であり、これらの各種手続との関係で本経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
7.第四銀行の概要(平成28年9月末時点)

商号	株式会社第四銀行
創立年月日	明治6年11月2日
本店所在地	新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
代表者	取締役頭取 並木 富士雄
資本金	32,776百万円
発行済株式数	346,253,472株(注)
総資産(連結)	5,443,847百万円
純資産(連結)	322,037百万円
預金等残高(単体)	4,502,244百万円
貸出金残高(単体)	3,079,999百万円
決算期	3月31日
従業員数(連結)	2,683人
店舗数(出張所含む)	121店舗

(注)平成29年10月1日付で株式併合(普通株式10株を1株に併合)及び単元株式数の変更(1,000株を100株に変更)を実施する予定としております。これにより発行済株式数は311,628,125 株減少し、34,625,347株となる予定です。