訂正有価証券報告書-第205期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
(社外取締役との関係)
当行は、2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役を3名選任しております。当行と社外取締役3名との間には通常の銀行取引がありますが、一般の取引先と同様な条件で行っており、特別な利害関係はありません。また、社外取締役3名の当行株式の保有株式数は前掲「(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、社外取締役を4名選任する予定であります。当行と選任予定の社外取締役4名との間には通常の銀行取引がありますが、一般の取引先と同様な条件で行っており、特別な利害関係はありません。また、選任予定の社外取締役4名の当行株式の保有株式数は前掲「(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
(社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況)
当行は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会を設置しており、各委員会の構成員は社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めております。社外取締役は各委員会の構成員としての職務を通じて企業統治体制構築に努めております。
また、社外取締役は、企業経営・財務会計・法務・地域経済の分野に精通した者として、独立した立場から高い専門性を発揮していただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れるものと考えております。
なお、社外取締役を選任するにあたり、当行は次のように「社外取締役候補者選任基準」を設けております。
指名委員会は、以下の条件を有する者を当行社外取締役として選任する。
イ.経営者としての豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務若しくは経済等の職業的専門家としての地位にあり、豊富な経験を有すること
ロ.会社代表者からの独立性を保つことができる者であって、以下の基準に該当しないこと
a 当行を主要な取引先とする者(※1)又はその業務執行者(※2)
b 当行の主要な取引先(※3)又はその業務執行者
c 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(※4)
d 当行主要株主(※5)(主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者)
e 上記aからdに掲げる者の近親者(※6)
f 当行又はその子会社の業務執行者の近親者
g 過去1年間において上記aからfのいずれかに該当していた者
ハ.社外取締役として相応しい人格・識見を有すること
ニ.社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと
(注)
(※1)当行を主要な取引先とする者とは以下のいずれかに該当する者をいう。
・直前事業年度における当行グループとの取引額が当該取引先グループの連結売上高の10%を超える者。
・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当該取引先グループの当行グループに対する負債額が当該取引先グループの連結総資産の1%を超える者。
・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円(定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く)を超える者。
(※2)業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。
(※3)当行の主要な取引先とは以下のいずれかに該当する者をいう。
・直前事業年度における当行グループとの取引額が当行連結経常収益の10%を超える者。
・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当行グループへの負債額が当行グループの連結総資産の1%を超える者。
・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円(定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く)を超える者。
(※4)当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に直前の事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外取締役に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。
(※5)当行主要株主とは、当行株式の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
(※6)近親者とは、2親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③ 社外取締役と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けており、専門的な見地から必要な発言を適切に行っております。また、2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、2名の社外取締役が監査委員として、監査グループ及び会計監査人と相互に連携するとともに、経営企画グループに対し定期的な報告を求め、内部統制の有効性を確認しております。