訂正有価証券報告書-第205期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は1899年に、近代的経営に移行を図ろうとする繊維業界に資金を積極的に供給し、福井県の産業を育成発展させることを目的として設立され、現在まで「地域社会とともに」を原点に、地域の暮らしと社会の発展に幅広く関わってまいりました。
この設立目的を背景に、「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」を当行グループの「企業理念」として制定し、その実現に向けて、社会に対する経営のコミットメントとして「経営理念」を、役職員が日々の活動において大切にする価値観として「行動理念」を掲げております。
当行グループは、この3つの理念を心の拠り所として、地域のみなさまにご満足いただける商品・サービスの提供に取り組んでおります。
[企業理念] 「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」
[経営理念] 「トライアングル・バランスの実現」
「職員の満足(働きがい)」「お客さま(地域)のご満足」「株主の方々(投資家のみなさま)のご満足」をバランスよく高める経営を実現します
[行動理念] 『「誠実」×「情熱」×「行動」』
また、当行の組織形態は「指名委員会等設置会社」であり、その特徴である「業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化」「業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ」「社外取締役が過半数を占める三委員会の設置による経営の透明性向上(当行では三委員会とも社外取締役が委員長を務めております)」を実現するとともに、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
I. 当行は、株主のみなさまの権利を尊重するとともに、株主のみなさまの平等性の確保に努めます。
II. 当行は、株主のみなさまを含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
III. 当行は、非財務情報を含む会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
IV. 当行は、独立社外取締役が中心的な役割を担う体制を構築するとともに、その体制を活かして、取締役会による業務執行の監督機能の実効性向上に努めます。
V. 当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主のみなさまとの建設的な対話の実施に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行グループは、企業理念を実現し、そして、株主の方々に当行の株式を安心して保有していただくことを目的として、「コーポレートガバナンスの基本方針」を制定しております。
この基本方針に基づく最適なコーポレート・ガバナンスを実現するとともに、経営戦略などの本質的な議論の活性化や、株主の方々をはじめとするあらゆるステークホルダーとの対話を深めながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
当行のコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次のとおりであります。
(社外取締役が過半数を占める3委員会の設置による経営の透明性向上)
法令に基づき、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置しております。2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、これら3委員会は、それぞれ3名の取締役から構成されておりますが、いずれの委員会においても、高い専門性を有する社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めており、経営の透明性が一層図られております。
3委員会の主な活動状況は以下のとおりです。
2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決の後、同日の取締役会にて指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員の選定を行い、同取締役会後のこれら3委員会において、各委員会の委員長を選任する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当行の内部統制システムに関する基本的な考え方を明らかにするものとして、会社法に基づく内部統制に関する決議を行っております。その内容は以下のとおりであります。
a 監査委員会の職務の執行のため必要な事項
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査委員会の職務執行を補助するため、取締役会の決議に基づき、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置しております。
(運用状況の概要)
監査委員会の職務執行を補助するために監査委員会事務局を設置し、専任かつ執行役の指揮命令系統に属さない使用人を2名配置しております。
○前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、その独立性を確保することとしております。
・監査委員会事務局の使用人の異動・人事考課等については、監査委員会の同意を要することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従い、執行役の職務の執行状況の報告を求め、当行及びグループ会社の業務及び財産の状況の調査を行うこととしております。
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができます。
(運用状況の概要)
2024年度については、監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する、その職務を遂行するうえでの不当な制約は発生しておりません。
○当行グループの役職員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当行グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告することとしております。
・当行グループの役職員は、監査委員の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行うこととしております。
(運用状況の概要)
2024年度については、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は発生しておりません。
○報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行及びグループ会社では、「コンプライアンス・マニュアル」にて、法令違反や不正行為に関する内部通報制度を整備することとしております。
・「コンプライアンス・マニュアル」では、報告者に対し人事上その他の不利益を与えることを禁じております。
(運用状況の概要)
監査委員及び顧問弁護士並びに社外取締役を報告窓口とする相談・報告制度を整備しており、報告者のプライバシーを厳格に保護するとともに、人事上その他の不利益な扱いを一切行わない運用を行っております。
○監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査委員会がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないと当行が証明した場合を除き、当行がその費用又は債務を負担することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。
○その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表執行役頭取は、監査委員と定期的に意見交換会を実施し、監査委員より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議を行うこととしております。
・監査委員は、執行役が参加する重要な会議等に出席することとしております。
・内部監査部門である監査グループは、適切な監査情報の提供を行うなど、監査委員会の円滑な職務遂行のための協力関係を適正に確保することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。2024年度については、代表執行役頭取と監査委員による意見交換を12回実施するとともに、監査委員は執行役が参加する重要な会議の全てに出席いたしました。
b 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行及びグループ会社の業務の適正を確保するために必要な体制
○執行役及びグループ会社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な書類等については、社内規程に基づいて保存年限を定め、適切な文書管理態勢の整備を図ることとしております。
・監査委員会は、執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書をいつでも閲覧することができることとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。監査委員会は行内システムへのアクセス権限が付与されており、いつでも執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書を閲覧することができる運用を行っております。
○当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理態勢の確立を図るために「リスク管理の基本方針」等を制定し、リスク管理の対応方針及び各種リスクを管理する統括部署を定めて適切なリスク管理を行うこととしております。
・「経営会議」においてリスク管理に関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「危機管理計画」を定めて統一的な危機管理対応を実施することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。緊急事態発生時の迅速かつ的確な初動対応を確保するため、平時より定期的に危機管理訓練を実施しております。
○執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針及び重要な事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督することとしております。
・執行役は、取締役会において定めた「経営の基本方針」、「職務分掌」等に基づき業務執行を行うこととしております。
・執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において、適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告することとしております。
・「経営会議」においてグループ会社の業務運営管理に関する重要な事項を決定することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。執行役が合議で決定すべき事項の議論の場として、「経営会議(2024年度70回開催)」「融資審査会議(同29回開催)」を設置し運用しております。また、原則として毎月開催している取締役会において、執行役からの報告に基づいて、その職務執行状況の監督を行っております。
○執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス基本方針」を定め、当行グループの役職員はこれを遵守することとしております。
・コンプライアンスの統括部署としてリスク統括グループを設置し、法令等遵守態勢の整備・確立を図っております。また、「経営会議」においてコンプライアンスに関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行うこととしております。
・不正行為等の未然防止と早期解決を図るために、コンプライアンスに関する相談・報告制度を整備・運用しております。当行グループの役職員は、法令等に反する行為や不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員又はリスク統括グループ等に報告することとしており、これらの行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処することとしております。
・当行グループの職員の職務執行の状況を把握し、その改善を図るために監査グループを置き、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。管理監督者を対象とした「コンプライアンス実践協議会」の開催や、各部署へのコンプライアンス責任者及び同担当者の配置、階層別コンプライアンス研修の実施等を通して、「コンプライアンス基本方針」の周知・徹底とコンプライアンスの一層の啓発を行っております。また、当行グループの役職員を対象として、コンプライアンスに関するアンケートを年2回実施し、不正行為等の未然防止に取り組んでおります。
○当行及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行グループの役職員が、職務を遂行するにあたって遵守すべき基準として「コンプライアンス・マニュアル」に行動規範を定めております。
・グループ会社の統括部署を経営企画グループとするとともに、社内規程に基づいて各所管部署を定め、業務運営状況について定期的報告を義務付けるとともに、「経営会議」においてグループ会社の業務管理態勢に関する報告・協議を行い、連携を図ることとしております。
・監査グループが、当行及びグループ会社において適正かつ効率的な業務運営態勢の構築・運営がなされているかを定期的に内部監査することとしております。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための態勢を整備することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。財務報告の適切性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係るプロセスについて監査グループ及び会計監査人が監査を行っております。
c 反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に向けた体制
・公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力隔絶宣言」、「コンプライアンス・マニュアル」、「反社会的勢力等対応マニュアル」、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止規程」を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係遮断・排除を行うこと及びマネー・ローンダリング等を防止することとしております。
・反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に対する対応を統括する部署をリスク統括グループに設け、社内関係部門及び外部専門機関との協力態勢を整備しております。
・反社会的勢力に対しては、統括部署を中心に外部専門機関と連携し関係を遮断するとともに、関係を把握した場合は速やかに取引解消を実施しております。
・当行及びグループ会社は、反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に適用を受ける全ての法令・規則等を遵守する態勢を整備することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。各対応については、統括部署が中心となって関係情報の収集や、行内体制の整備、営業店の指導、研修などを行うとともに、監査グループが各体制の適切性や実効性について検証を行っております。また、反社会的勢力等の対応については、データベースの充実を継続的に実施するとともに、当行グループ全体で、事前スクリーニング及び事後スクリーニングによる関係遮断・排除に取り組んでおります。加えて、マネー・ローンダリング等防止については、各営業店でAML統括責任者が対応等に当たっております。
Ⅱ リスク管理態勢の整備の状況
当行は、収益機会の獲得及び拡大につながるリスクを適切にとりながら収益力の強化に努めると同時に、経営体力を損ねることのなきよう適切なリスク管理に努め、地域における金融システムの担い手として健全かつ収益力の高い経営に取り組んでおります。
その実現のために、個々のリスク管理の態勢整備に加え、それらを統合的に把握し管理する統合的リスク管理の態勢整備を行うことを通じて、業務の健全性及び適切性の確保を行うことをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針の下、組織面ではリスクごとに管理部門を定め様々なリスクに対応するとともに、統括部署がリスクの横断的な把握及び管理を行っており、リスク管理上の問題事項が、担当執行役、各会議、取締役会、監査委員会に適時適切に報告される態勢となっております。
更に、被監査部門から独立した内部監査部署がリスク管理プロセスが有効に機能しているかどうかの監査を実施しており、リスク管理の状況及びその有効性の検証、分析及び評価を行い、リスク管理態勢の改善に努めております。
当行におけるリスク管理態勢を図によって示すと次のとおりであります。
Ⅲ 社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
Ⅳ 取締役の定数及び選任決議要件
当行は、取締役の定数を12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会で行うこと、選任決議の方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
Ⅴ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当行は、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。当行は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
Ⅵ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
Ⅶ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行及び子会社は、全ての取締役、執行役及び監査役(以下、「役員」という。)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事項があります。なお、保険料は当行が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当行は指名委員会等設置会社であり、2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会については、取締役9名で構成されており、経営方針などの重要事項の決定、取締役会が選任した執行役等の職務の執行の監督を行います。このうち社外取締役は3名選任されております。
当事業年度において開催された取締役会は15回であり、取締役会への各取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)取締役兼常務執行役 荒木 健一の就任以降開催された取締役会は11回です。
また、2024年6月22日開催の当行定時株主総会をもって退任した内上 和博の退任までに開催された取締役会は4回であり、4回中4回出席しております。
2024年度の取締役会における具体的な検討事項として、統合プロジェクトの進捗状況や、リスク管理の在り方、組織基本規程の見直し、気候変動や人的資本経営などのサステナビリティに関する取組みについて議論を行いました。
2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役会については、取締役11名で構成され、このうち4名が社外取締役となる予定であります。
(業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ)
取締役会は執行役を選任し、執行役は取締役会から委任を受けた事項についての業務執行の決定及び業務の執行を行っております。このうち、重要事項については、執行役の合議による決議機関である各種会議で決定されます。取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委任されることにより、迅速な業務執行が可能となっております。
(本部及び営業店の業務執行)
本部各グループ、営業店は、業務執行規程、業務分掌規程をはじめとした社内規程に基づき、各部署の役割と権限を明確にして、相互牽制を機能させつつ業務執行を行っております。なお、地域のお客さまとの更なる関係強化や当行組織全体としての活性化を図るために、「執行役員制」を導入しております。「執行役員」は当行との雇用関係を維持し、職員の身分を失わない「最高幹部職員」として位置づけており、提出日現在で11名が任命されております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当行は、当事業年度において指名委員会を5回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
指名委員会における具体的な検討事項は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定であります。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当行は、当事業年度において報酬委員会を3回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討事項は、後掲「(4) 役員の報酬等」の「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」中の記載のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は1899年に、近代的経営に移行を図ろうとする繊維業界に資金を積極的に供給し、福井県の産業を育成発展させることを目的として設立され、現在まで「地域社会とともに」を原点に、地域の暮らしと社会の発展に幅広く関わってまいりました。
この設立目的を背景に、「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」を当行グループの「企業理念」として制定し、その実現に向けて、社会に対する経営のコミットメントとして「経営理念」を、役職員が日々の活動において大切にする価値観として「行動理念」を掲げております。
当行グループは、この3つの理念を心の拠り所として、地域のみなさまにご満足いただける商品・サービスの提供に取り組んでおります。
[企業理念] 「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」
[経営理念] 「トライアングル・バランスの実現」
「職員の満足(働きがい)」「お客さま(地域)のご満足」「株主の方々(投資家のみなさま)のご満足」をバランスよく高める経営を実現します
[行動理念] 『「誠実」×「情熱」×「行動」』
また、当行の組織形態は「指名委員会等設置会社」であり、その特徴である「業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化」「業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ」「社外取締役が過半数を占める三委員会の設置による経営の透明性向上(当行では三委員会とも社外取締役が委員長を務めております)」を実現するとともに、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
I. 当行は、株主のみなさまの権利を尊重するとともに、株主のみなさまの平等性の確保に努めます。
II. 当行は、株主のみなさまを含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
III. 当行は、非財務情報を含む会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
IV. 当行は、独立社外取締役が中心的な役割を担う体制を構築するとともに、その体制を活かして、取締役会による業務執行の監督機能の実効性向上に努めます。
V. 当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主のみなさまとの建設的な対話の実施に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行グループは、企業理念を実現し、そして、株主の方々に当行の株式を安心して保有していただくことを目的として、「コーポレートガバナンスの基本方針」を制定しております。
この基本方針に基づく最適なコーポレート・ガバナンスを実現するとともに、経営戦略などの本質的な議論の活性化や、株主の方々をはじめとするあらゆるステークホルダーとの対話を深めながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
当行のコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次のとおりであります。
(社外取締役が過半数を占める3委員会の設置による経営の透明性向上)
法令に基づき、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置しております。2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、これら3委員会は、それぞれ3名の取締役から構成されておりますが、いずれの委員会においても、高い専門性を有する社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めており、経営の透明性が一層図られております。
3委員会の主な活動状況は以下のとおりです。
| 具体的な検討事項 | 2024年度の開催回数 | |
| 「指名委員会」 | ・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定 | 5回 |
| 「監査委員会」 | ・具体的な検討事項は、後掲「(3) 監査の状況」の「① 監査委員会監査の状況」の「(イ) 監査委員会の活動状況」中の記載のとおりであります。 | 15回 |
| 「報酬委員会」 | ・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容決定に関する方針並びに内容の決定 | 3回 |
2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決の後、同日の取締役会にて指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員の選定を行い、同取締役会後のこれら3委員会において、各委員会の委員長を選任する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当行の内部統制システムに関する基本的な考え方を明らかにするものとして、会社法に基づく内部統制に関する決議を行っております。その内容は以下のとおりであります。
a 監査委員会の職務の執行のため必要な事項
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査委員会の職務執行を補助するため、取締役会の決議に基づき、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置しております。
(運用状況の概要)
監査委員会の職務執行を補助するために監査委員会事務局を設置し、専任かつ執行役の指揮命令系統に属さない使用人を2名配置しております。
○前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、その独立性を確保することとしております。
・監査委員会事務局の使用人の異動・人事考課等については、監査委員会の同意を要することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従い、執行役の職務の執行状況の報告を求め、当行及びグループ会社の業務及び財産の状況の調査を行うこととしております。
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができます。
(運用状況の概要)
2024年度については、監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する、その職務を遂行するうえでの不当な制約は発生しておりません。
○当行グループの役職員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当行グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告することとしております。
・当行グループの役職員は、監査委員の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行うこととしております。
(運用状況の概要)
2024年度については、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は発生しておりません。
○報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行及びグループ会社では、「コンプライアンス・マニュアル」にて、法令違反や不正行為に関する内部通報制度を整備することとしております。
・「コンプライアンス・マニュアル」では、報告者に対し人事上その他の不利益を与えることを禁じております。
(運用状況の概要)
監査委員及び顧問弁護士並びに社外取締役を報告窓口とする相談・報告制度を整備しており、報告者のプライバシーを厳格に保護するとともに、人事上その他の不利益な扱いを一切行わない運用を行っております。
○監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査委員会がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないと当行が証明した場合を除き、当行がその費用又は債務を負担することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。
○その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表執行役頭取は、監査委員と定期的に意見交換会を実施し、監査委員より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議を行うこととしております。
・監査委員は、執行役が参加する重要な会議等に出席することとしております。
・内部監査部門である監査グループは、適切な監査情報の提供を行うなど、監査委員会の円滑な職務遂行のための協力関係を適正に確保することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。2024年度については、代表執行役頭取と監査委員による意見交換を12回実施するとともに、監査委員は執行役が参加する重要な会議の全てに出席いたしました。
b 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行及びグループ会社の業務の適正を確保するために必要な体制
○執行役及びグループ会社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な書類等については、社内規程に基づいて保存年限を定め、適切な文書管理態勢の整備を図ることとしております。
・監査委員会は、執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書をいつでも閲覧することができることとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。監査委員会は行内システムへのアクセス権限が付与されており、いつでも執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書を閲覧することができる運用を行っております。
○当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理態勢の確立を図るために「リスク管理の基本方針」等を制定し、リスク管理の対応方針及び各種リスクを管理する統括部署を定めて適切なリスク管理を行うこととしております。
・「経営会議」においてリスク管理に関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「危機管理計画」を定めて統一的な危機管理対応を実施することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。緊急事態発生時の迅速かつ的確な初動対応を確保するため、平時より定期的に危機管理訓練を実施しております。
○執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針及び重要な事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督することとしております。
・執行役は、取締役会において定めた「経営の基本方針」、「職務分掌」等に基づき業務執行を行うこととしております。
・執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において、適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告することとしております。
・「経営会議」においてグループ会社の業務運営管理に関する重要な事項を決定することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。執行役が合議で決定すべき事項の議論の場として、「経営会議(2024年度70回開催)」「融資審査会議(同29回開催)」を設置し運用しております。また、原則として毎月開催している取締役会において、執行役からの報告に基づいて、その職務執行状況の監督を行っております。
○執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス基本方針」を定め、当行グループの役職員はこれを遵守することとしております。
・コンプライアンスの統括部署としてリスク統括グループを設置し、法令等遵守態勢の整備・確立を図っております。また、「経営会議」においてコンプライアンスに関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行うこととしております。
・不正行為等の未然防止と早期解決を図るために、コンプライアンスに関する相談・報告制度を整備・運用しております。当行グループの役職員は、法令等に反する行為や不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員又はリスク統括グループ等に報告することとしており、これらの行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処することとしております。
・当行グループの職員の職務執行の状況を把握し、その改善を図るために監査グループを置き、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。管理監督者を対象とした「コンプライアンス実践協議会」の開催や、各部署へのコンプライアンス責任者及び同担当者の配置、階層別コンプライアンス研修の実施等を通して、「コンプライアンス基本方針」の周知・徹底とコンプライアンスの一層の啓発を行っております。また、当行グループの役職員を対象として、コンプライアンスに関するアンケートを年2回実施し、不正行為等の未然防止に取り組んでおります。
○当行及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行グループの役職員が、職務を遂行するにあたって遵守すべき基準として「コンプライアンス・マニュアル」に行動規範を定めております。
・グループ会社の統括部署を経営企画グループとするとともに、社内規程に基づいて各所管部署を定め、業務運営状況について定期的報告を義務付けるとともに、「経営会議」においてグループ会社の業務管理態勢に関する報告・協議を行い、連携を図ることとしております。
・監査グループが、当行及びグループ会社において適正かつ効率的な業務運営態勢の構築・運営がなされているかを定期的に内部監査することとしております。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための態勢を整備することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。財務報告の適切性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係るプロセスについて監査グループ及び会計監査人が監査を行っております。
c 反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に向けた体制
・公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力隔絶宣言」、「コンプライアンス・マニュアル」、「反社会的勢力等対応マニュアル」、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止規程」を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係遮断・排除を行うこと及びマネー・ローンダリング等を防止することとしております。
・反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に対する対応を統括する部署をリスク統括グループに設け、社内関係部門及び外部専門機関との協力態勢を整備しております。
・反社会的勢力に対しては、統括部署を中心に外部専門機関と連携し関係を遮断するとともに、関係を把握した場合は速やかに取引解消を実施しております。
・当行及びグループ会社は、反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に適用を受ける全ての法令・規則等を遵守する態勢を整備することとしております。
(運用状況の概要)
上記体制のとおりの運用を行っております。各対応については、統括部署が中心となって関係情報の収集や、行内体制の整備、営業店の指導、研修などを行うとともに、監査グループが各体制の適切性や実効性について検証を行っております。また、反社会的勢力等の対応については、データベースの充実を継続的に実施するとともに、当行グループ全体で、事前スクリーニング及び事後スクリーニングによる関係遮断・排除に取り組んでおります。加えて、マネー・ローンダリング等防止については、各営業店でAML統括責任者が対応等に当たっております。
Ⅱ リスク管理態勢の整備の状況
当行は、収益機会の獲得及び拡大につながるリスクを適切にとりながら収益力の強化に努めると同時に、経営体力を損ねることのなきよう適切なリスク管理に努め、地域における金融システムの担い手として健全かつ収益力の高い経営に取り組んでおります。
その実現のために、個々のリスク管理の態勢整備に加え、それらを統合的に把握し管理する統合的リスク管理の態勢整備を行うことを通じて、業務の健全性及び適切性の確保を行うことをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針の下、組織面ではリスクごとに管理部門を定め様々なリスクに対応するとともに、統括部署がリスクの横断的な把握及び管理を行っており、リスク管理上の問題事項が、担当執行役、各会議、取締役会、監査委員会に適時適切に報告される態勢となっております。
更に、被監査部門から独立した内部監査部署がリスク管理プロセスが有効に機能しているかどうかの監査を実施しており、リスク管理の状況及びその有効性の検証、分析及び評価を行い、リスク管理態勢の改善に努めております。
当行におけるリスク管理態勢を図によって示すと次のとおりであります。
Ⅲ 社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
Ⅳ 取締役の定数及び選任決議要件
当行は、取締役の定数を12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会で行うこと、選任決議の方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
Ⅴ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当行は、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。当行は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
Ⅵ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
Ⅶ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行及び子会社は、全ての取締役、執行役及び監査役(以下、「役員」という。)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事項があります。なお、保険料は当行が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当行は指名委員会等設置会社であり、2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会については、取締役9名で構成されており、経営方針などの重要事項の決定、取締役会が選任した執行役等の職務の執行の監督を行います。このうち社外取締役は3名選任されております。
当事業年度において開催された取締役会は15回であり、取締役会への各取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 役職名等 | 出席状況 | 備考 |
| 林 正博 | 取締役会長兼代表執行役 | 100%(15回/15回) | |
| 長谷川 英一 | 取締役兼代表執行役頭取 | 100%(15回/15回) | |
| 岡田 伸 | 取締役兼常務執行役 | 100%(15回/15回) | |
| 吉田 啓介 | 取締役兼常務執行役 | 100%(15回/15回) | |
| 荒木 健一 | 取締役兼常務執行役 | 100%(11回/11回) | 2024年6月に就任 |
| 吉田 正武 | 取締役 | 100%(15回/15回) | |
| 南保 勝 | 社外取締役 | 100%(15回/15回) | |
| 田川 博己 | 社外取締役 | 93%(14回/15回) | |
| 梅田 景子 (現姓:羽生) | 社外取締役 | 100%(15回/15回) | |
| 内上 和博 | 社外取締役 | 100%(4回/4回) | 2024年6月に退任 |
(注)取締役兼常務執行役 荒木 健一の就任以降開催された取締役会は11回です。
また、2024年6月22日開催の当行定時株主総会をもって退任した内上 和博の退任までに開催された取締役会は4回であり、4回中4回出席しております。
2024年度の取締役会における具体的な検討事項として、統合プロジェクトの進捗状況や、リスク管理の在り方、組織基本規程の見直し、気候変動や人的資本経営などのサステナビリティに関する取組みについて議論を行いました。
2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役会については、取締役11名で構成され、このうち4名が社外取締役となる予定であります。
(業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ)
取締役会は執行役を選任し、執行役は取締役会から委任を受けた事項についての業務執行の決定及び業務の執行を行っております。このうち、重要事項については、執行役の合議による決議機関である各種会議で決定されます。取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委任されることにより、迅速な業務執行が可能となっております。
(本部及び営業店の業務執行)
本部各グループ、営業店は、業務執行規程、業務分掌規程をはじめとした社内規程に基づき、各部署の役割と権限を明確にして、相互牽制を機能させつつ業務執行を行っております。なお、地域のお客さまとの更なる関係強化や当行組織全体としての活性化を図るために、「執行役員制」を導入しております。「執行役員」は当行との雇用関係を維持し、職員の身分を失わない「最高幹部職員」として位置づけており、提出日現在で11名が任命されております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当行は、当事業年度において指名委員会を5回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名等 | 出席状況 | 備考 |
| 田川 博己 | 非常勤、社外、指名委員長 | 100%(3回/3回) | 2024年6月に就任 |
| 梅田 景子 (現姓:羽生) | 非常勤、社外 | 100%(3回/3回) | 2024年6月に就任 |
| 長谷川 英一 | 常勤、社内 | 100%(5回/5回) | |
| 南保 勝 | 非常勤、社外 | 100%(2回/2回) | 2024年6月に退任 |
| 内上 和博 | 非常勤、社外 | 100%(2回/2回) | 2024年6月に退任 |
指名委員会における具体的な検討事項は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定であります。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当行は、当事業年度において報酬委員会を3回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名等 | 出席状況 | 備考 |
| 南保 勝 | 非常勤、社外、報酬委員長 | 100%(3回/3回) | |
| 田川 博己 | 非常勤、社外 | 100%(3回/3回) | |
| 林 正博 | 常勤、社内 | 100%(3回/3回) |
報酬委員会における具体的な検討事項は、後掲「(4) 役員の報酬等」の「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」中の記載のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
