半期報告書-第247期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2021年5月13日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における議案の承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2021年10月1日を期日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社十六フィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2021年6月18日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画は承認され、2021年10月1日付で持株会社が設立されました。
1 本株式移転の目的
当行はこれまで、岐阜県、愛知県に営業基盤を置く金融機関として、地域経済の活性化に貢献すべく、地域のみなさまとの対話を通じて共通価値を創造することに努め、地域とともに持続的な成長を遂げる総合金融グループを目指してまいりました。また近時においては、SDGsや地域創生への取組みに加え、急速に進展するデジタルトランスフォーメーションへの対応など、お客さまや地域のニーズ、課題にお応えできるようグループ経営体制の一層の高度化をはかっております。
一方、地域金融機関を取り巻く環境は、低金利政策の長期化や業種・業態を超えた競争の熾烈化に加えて、人口減少や高齢化の進展、産業構造の変化等による将来的な市場規模の動向に不透明さが増大するなど大きく変化しており、地域金融機関は持続可能な社会の実現に貢献していくために、規制緩和に対応しビジネスモデルを転換することが求められています。
このため、当行グループは、新規事業への参入などによる事業領域の拡大、役職員の意識改革・行動改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、監査・監督機能の強化及び業務執行スピードの向上を目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制のもと制定するグループ経営理念の使命に「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を掲げ、グループの経営資源を結集したお取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行すべく、経営環境の変化に柔軟に対応できるグループ経営体制を整え、企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかってまいります。
2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2021年3月31日(水)
株式移転計画承認取締役会	2021年5月13日(木)
株式移転計画承認定時株主総会	2021年6月18日(金)
当行株式上場廃止日	2021年9月29日(水)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年10月1日(金)
持株会社株式上場日	2021年10月1日(金)

(2) 本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社十六フィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社十六銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当行単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付した新株式数
普通株式 37,924,134株
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当ていたしました。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
3 本株式移転により新たに設立した持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要

(1)	名称	株式会社十六フィナンシャルグループ
(2)	所在地	岐阜市神田町八丁目26番地
(3)	代表者及び役員	代表取締役会長	村瀬	幸雄	(現	十六銀行 取締役会長	)
		代表取締役社長	池田	直樹	(現	十六銀行 取締役	)
		取締役副社長	石黒	明秀	(現	十六銀行 取締役頭取	)
		取締役専務執行役員	白木	幸泰	(現	十六リース 取締役社長	)
		取締役常務執行役員	三島	真	(現	十六銀行 取締役専務執行役員	)
		取締役	太田	裕之	(現	十六TT証券 取締役社長	)
		取締役	浅野	紀久男
		取締役	伊藤	聡子
		取締役(監査等委員)	石川	直彦
		取締役(監査等委員)	石原	真二
		取締役(監査等委員)	柘植	里恵
		(注) 取締役のうち浅野紀久男氏、伊藤聡子氏及び取締役(監査等委員)のうち、石原真二氏、柘植里恵氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
(4)	事業内容	① 銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ② 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ③ 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(5)	資本金	36,000百万円
(6)	決算期	3月31日

4 株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(共通支配下の取引)
1 取引の概要
当行は、2021年10月1付の取締役会において、当行が保有する子会社株式のうち、次の連結子会社の株式の全てを、当行の完全親会社である株式会社十六フィナンシャルグループに株式譲渡することを決議し、同日付で実施いたしました。

株式会社十六総合研究所

十六コンピュータサービス株式会社

また、当行は、2021年10月1日付の臨時株主総会において、当行が保有する子会社株式のうち、次の連結子会社の株式の全て及び当行が保有する親会社株式の全てを、当行の完全親会社である株式会社十六フィナンシャルグループに現物配当することを決議し、同日付で実施いたしました。

十六TT証券株式会社	株式会社十六カード
十六リース株式会社	NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社

これにより、上記6社は株式会社十六フィナンシャルグループの直接出資会社となりました。
なお、当行が保有する親会社株式は、本株式移転の効力発生時において当行が保有する自己株式1株に対して、その同数の株式会社十六フィナンシャルグループの普通株式が割当交付されたものであり、法令の定めに従い速やかに処分したものであります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社による自己株式の取得)
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
株式会社十六カード	クレジットカード業
十六信用保証株式会社	信用保証業

(2) 企業結合日
2021年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの自己株式の取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
経営環境の変化に応じた機動的な資本施策の遂行並びにグループのガバナンス強化及び収益力の向上を目的に、株式会社十六カード及び十六信用保証株式会社は非支配株主が保有する自己株式を取得したものであります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。
3 子会社による自己株式の取得に関する事項
取得原価及びその内訳

取得の対価	現金預け金	1,548百万円
取得原価		1,548百万円

4 非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社による自己株式取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
4,004百万円