半期報告書-第117期(令和4年4月1日-令和5年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2022年5月10日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における議案の承認および必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2022年10月3日を期日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社しずおかフィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しました。
なお、2022年6月17日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画は承認され、2022年10月3日付で持株会社が設立されました。
1 本株式移転の目的
金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化を受けた人口構成の変化や資金需要の減少、さらには個人のライフスタイルや価値観の多様化が進むなど大きく変化しています。また、近年では、環境問題や格差社会の進行等の各種社会的課題の解決に向け、企業として期待される役割も大きくなっています。
静岡銀行グループでは、こうした経営環境の変化を踏まえ、これまで金融グループとしての総合力を強化しながらお客さまの課題解決のための金融機能を充実させるとともに、新たな事業領域を開拓し、首都圏におけるビジネスや異業種との連携などの取り組みを進めてきました。
常に健全性と先進性を兼ね備えた経営を意識し、持続的成長の実現に取り組んできましたが、今後はこれまで以上に銀行業務における規制緩和の動きや、今後も加速する経営環境の変化に適切に対応していく必要があると考えています。
こうした状況を踏まえ、地域社会、お客さま、従業員、株主のすべてのステークホルダーの幸せに一層貢献するとともに、当グループにおいても持続的な成長を続けることができるレジリエントな(柔軟でしなやかな適応力のある)経営体制を構築するため、持株会社体制への移行が必要であると判断しました。
持株会社体制へ移行し、長期的な視点を持って、地域の成長に貢献する新たな事業領域の拡大を進めるとともに、既存事業の業容や顧客基盤のさらなる拡大を図ります。これまで取り組んできたグループ経営の強化を一層進め、持株会社のもと求心力(連携)と遠心力(自立と自律)のバランスを取りながら、グループ各社の存在感を高め、課題解決型企業グループとして総合力を強化していきます。
また、これら対応の担い手である従業員が、これまで以上に仕事に誇りとやりがいを持てる環境を整備し、ダイバーシティ経営の推進を通じ、新たな発想やイノベーションが生まれる組織文化を醸成することで、銀行に依存したビジネスモデルから変革を進めていきます。
加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、攻め(新たな事業領域の拡大等による成長戦略)と守り(成長戦略を支える管理・監督機能の強化)の両面から企業統治をより高度化することで、ステークホルダーが求める柔軟かつ強固なガバナンス体制の構築に取り組むとともに、客観性・透明性が高い経営体制を目指します。
2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月10日(火)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月17日(金)
当行株式上場廃止日 2022年9月29日(木)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年10月3日(月)
持株会社株式上場日 2022年10月3日(月)
(2) 本株式移転の方法
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社しずおかフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社静岡銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式を全部取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③ 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
A 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
B 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記Aのとおり、本株式移転は当行単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
④ 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 595,129,069株
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当ていたしました。
また、持株会社は当行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、当行は保証を行っております。
3 本株式移転により新たに設立した持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要

① 名称	株式会社しずおかフィナンシャルグループ (英文名称 Shizuoka Financial Group, Inc.)
② 所在地	静岡市葵区呉服町一丁目10番地
③ 代表者及び役員	取締役会長 (代表取締役)	中西 勝則	(現 静岡銀行 取締役会長)
	取締役社長 (代表取締役)	柴田 久	(現 静岡銀行 取締役)
	取締役	八木 稔	(現 静岡銀行 取締役頭取)
	取締役	福島 豊	(現 静岡銀行 取締役専務執行役員)
	取締役	藤沢 久美
	取締役	稲野 和利
	取締役(監査等委員)	清川 公一
	取締役(監査等委員)	伊藤 元重
	取締役(監査等委員)	坪内 和人
	取締役(監査等委員)	牛尾 奈緒美
	(注1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、藤沢久美氏、稲野和利氏及び 取締役(監査等委員)のうち、伊藤元重氏、坪内和人氏、牛尾奈緒美氏は会社法 第2条第15号に定める社外取締役であります。 (注2) 取締役藤沢久美氏の戸籍上の氏名は、角田久美です。
④ 事業内容	イ.銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ロ.前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ハ.前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
⑤ 資本金	90,000百万円
⑥ 決算期	3月31日

4 本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(共通支配下の取引等)
1 取引の概要
当行は2022年10月3日付の取締役会において、次の当行が保有する子会社関連会社株式の全てを、当行の完全親会社である株式会社しずおかフィナンシャルグループに現物配当することを決議し、同日付で実施いたしました。
(1) 子会社
静銀経営コンサルティング株式会社
静銀リース株式会社
静岡キャピタル株式会社
静銀ティーエム証券株式会社
(2) 関連会社
マネックスグループ株式会社
これにより上記子会社4社は株式会社しずおかフィナンシャルグループの直接出資の連結子会社、マネックスグループ株式会社については直接出資の持分法適用関連会社となりました。
なお、2022年10月4日、株式会社しずおかフィナンシャルグループは静岡キャピタル株式会社の株式を非支配株主から取得しており、静岡キャピタル株式会社は株式会社しずおかフィナンシャルグループの完全子会社となっております。
なお、当行が保有する親会社株式は、本株式移転の効力発生時において当行が保有する自己株式1株に対して、株式会社しずおかフィナンシャルグループの普通株式1株が割当交付されたものであり、法令の定めに従い速やかに処分しました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。