有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の一層の強化に向けた不断の取り組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図っております。
上記の基本的な考え方のもと、当行の親会社であるしずおかフィナンシャルグループにおいては、当行を含むグループ全体の企業統治を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する方針を次のとおり定めております。
② 当行の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は取締役5名で構成され取締役頭取が議長を務めており、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、常勤監査役が議長を務めております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。
業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体(サステナビリティ会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議)で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。
当行(当行子会社を含む)の業務実績等については、代表取締役(頭取)等により定期的に親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の取締役会等へ報告がなされる体系となっており、また、親会社に設置され同社の社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会において、当行の役員等の指名や報酬に関して監督を受ける体制とすることで、経営に対する客観的な統制が図られるようにしております。
このように、親会社を含む内部統制にかかる体制を整備・運用することで、適切な企業統治体制を確保しております。
[各機関の内容]
取締役会、監査役会の構成員である取締役、監査役については、4(2)①役員一覧をご参照ください。監査役(社外監査役を除く)は、取締役の職務の執行を監査するため、サステナビリティ会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席しております。なお、取締役会の議長は取締役頭取(八木稔)が務めており、監査役会の議長は監査役(小林充)が務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
A 内部統制システムの整備に係る基本方針
当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団(以下、「A内部統制システムの整備に係る基本方針」および「B内部統制システムの運用状況の概要」において「当行グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(a) 内部統制システムの整備に係る基本的な考え方
当行グループでは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続可能な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取り組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。
(b) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(企業理念、倫理憲章)
・「基本理念『地域とともに夢と豊かさを広げます。』」と「行動指針」から成る企業理念を当行グループにおける全ての活動の指針と位置付けます。
・コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当行グループの全役職員がこれを遵守します。
(取締役会および取締役)
・当行の取締役会には、会社法に定める社外監査役が出席することで、社外性をもった観点を経営に反映し、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することの体制を確保します。
・当行では、被監査部門から組織的に独立した内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当行グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。
(当行の監査役会および監査役)
・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程に基づき、当行グループの取締役の職務につき監査します。
(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制)
・当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提として認識し、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断ならびにマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。
・当行の取締役会は、毎年度のコンプライアンスプログラム(実践計画)を決定します。コンプライアンス会議は、コンプライアンスの具体的諸施策の実行および評価など、コンプライアンス全般を統括するほか、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。
・当行の親会社である持株会社(以下「持株会社」という。)は、当行グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織および役割等ならびに基本的手続をグループリスク管理基本規程に定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署(以下「コンプライアンス統括部署」という。)が、当行グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。
・当行のコンプライアンス統括部署は、倫理憲章および遵守基準の周知徹底ならびにコンプライアンスプログラムの実行および統括を行い、コンプライアンス態勢の実効性を確保します。また、当行グループの全役職員にコンプライアンスマニュアルを配布し、コンプライアンス意識の高揚を図ります。
・当行は、当行グループの全役職員が、当行グループ内で発生した違法行為等について、所定の方法により、持株会社のコンプライアンス担当チーフオフィサーもしくはコンプライアンス統括部署または弁護士事務所に通報できる内部通報制度(オピニオンボックス)(以下「内部通報制度」という。)を設置し、この適切な運用を行います。
・当行の内部監査部門は、当行グループのコンプライアンス態勢の適切性および有効性を評価・検証し、当行の取締役会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。
(c) 当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。
・取締役会議事録については、法令の定めに基づき作成および保管を行います。また、取締役会への付議経緯が分かる資料(サステナビリティ会議、コンプライアンス会議および統合リスク・予算管理会議等(以下「経営会議」という。)の会議録)および協議書等の取締役の職務の執行に係る決裁文書は、本部協議事項決裁規程等に基づき、各管理部署が適切かつ確実に保存を行います。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(リスク管理に対する方針)
・当行グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。
(リスク管理に関する運営体制)
・当行の取締役会は、毎期の業務計画においてリスク管理方針を決定します。統合リスク・予算管理会議は、リスクの状況について定期的に報告を受け対応方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。
・持株会社で定めるグループリスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署(以下「リスク管理統括部署」という。)が当行グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。
・リスク管理統括部署は、当行グループの各種リスクを統合的に管理・モニタリングし、リスク管理上の問題点および顕在化したリスクについて組織横断的に分析・評価します。また、必要に応じ改善策の指示および指導の実施等を行い、リスクのコントロールまたは削減を図ることで、各種リスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保します。
・各種リスク発生時における連絡体制、対応事項および事前対策等を非常事態対策要綱に定めることにより、損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。
・当行の内部監査部門は、当行グループのリスク管理体制の適切性、有効性および遵守状況を評価・検証し、当行の取締役会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営会議を設置し、重要な業務執行に関わる事項の審議を行います。
・当行の取締役会において当行グループの中期経営計画および毎期の業務計画における経営目標を定め、モニタリングは経営会議において行います。
・当行グループ(一部のグループ会社を除く。)は、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について、業務分掌や決裁権限に関する規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。また、代表取締役および業務を執行する取締役は、業務執行に関する事項について取締役会に報告します。
(f) 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当行グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当行グループ会社の業務運営は、持株会社が定めるグループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領に基づいて行い、必要に応じて、当行の常勤監査役が当行グループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当行グループの業務の適正を確保します。
・当行の取締役会は、当行グループ会社から定期的に業務実績の報告を受けます。また、当行では、当行と当行グループ会社の代表者で構成し定例開催する銀行子会社等代表者経営連絡会において、当行グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当行グループの経営課題の問題解決を図ります。
・当行のグループ会社統括部署は、当行グループ会社に跨る業務運営等に関する企画・調整を行います。また、持株会社が定めるグループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領において、当行における当行グループ会社の所管部署ならびにコンプライアンスおよびリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする当行グループ会社業務の担当部署を定め、当行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。
・持株会社グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行と持株会社および持株会社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。持株会社グループ会社は、持株会社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程に基づき自社のコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。当行のコンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署が当行グループを組織横断的に管理・統括することで、当行グループのコンプライアンス態勢およびリスク管理体制の高度化を図ります。
・当行グループにおける上記体制の適切な運用を確保するため、当行グループ会社の規模や業態等を踏まえて、コンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づき当行グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役および当行グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当行グループの監査環境の整備に努めます。
・当行は、持株会社が定める財務報告に係る内部統制規程、財務報告に係る内部統制の方針および計画に基づき、当行グループにおける適切な整備・運用を図ることで財務報告の信頼性を確保します。
(g) 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項、当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当行は、監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、監査役の補助業務を行うために必要な担当者を配置します。業務分掌規程において監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門からの独立性を確保します。
・当行の取締役は、監査役室の人事に関して監査役の同意を得てこれを行います。
(h) 当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制、その他の当行の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は速やかに適切な報告を行うほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。
・当行グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。
・内部通報制度については、しずおかフィナンシャルグループが定めるオピニオンボックス取扱規程を定め、受け付けた通報は持株会社のコンプライアンス担当チーフオフィサーからしずおかフィナンシャルグループの監査等委員会、グループコンプライアンス会議および取締役会に報告するとともに、通報を理由として不利益な取扱いをしないことその他の通報者の保護および守秘義務を遵守します。
・当行の監査役は、取締役またはその他の者から報告を受けた場合はこれを監査役会に報告します。
・代表取締役を含む当行の取締役は、経営方針、各種リスク、経営課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、相互認識を深めるため当行の監査役と意見交換を行います。
(i) 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当行の監査役が職務の執行について、当行に対して会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、財務担当部署その他の関係部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
・当行は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、各定例の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。
(j) その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当行の監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。
・監査体制の中立性および独立性を確保するため、当行の社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。
・当行の監査役および監査役会に関し、当行の会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。
B 内部統制システムの運用状況の概要
当行では、上記Aの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2022年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
(a) コンプライアンス態勢
(取締役会および取締役)
・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会(10回)および臨時取締役会(3回)を開催しました。
(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制) <4(1)③C参照>・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けております。
・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。
・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。
・しずおかフィナンシャルグループの「コンプライアンス・ポリシー」に従うことで、倫理憲章を具体的行動に結びつけ、コンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組めるよう、当行グループの役職員に携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。
・しずおかフィナンシャルグループのコンプライアンス部は、グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてグループコンプライアンス会議に報告しております。
(b) リスク管理体制 <4(1)③C参照>・取締役会は、年度のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。
・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。
・リスク管理統括部署であるリスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。
・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、内外の環境変化(震災、火山噴火、感染症、テロ、サイバー攻撃等)に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の権限委譲による決定機関として設置するサステナビリティ会議(31回)、統合リスク・予算管理会議(12回)、コンプライアンス会議(12回)等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。
(d) 当行グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当行とグループ会社の代表者で構成する銀行子会社等代表者経営連絡会を定例開催(4回(持株会社体制移行後の開催実績は2回))し、当行グループの経営課題の解決を図っております。
・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。
・当行グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。
・コンプライアンス部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況および利益相反管理実施状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。
(e) 内部監査体制
・内部監査部門である監査部は、中期内部監査計画および各年度の内部監査計画を策定し、取締役会の承認を得たうえで、本部、グループ会社、営業店等に対して内部監査を実施しております。
・監査結果は、監査報告書として取締役および監査役に報告するとともに、内部監査結果関連報告として四半期毎に取締役会に報告しております。
・内部監査結果のレビューと内部監査にて判明した問題点の改善指導を提言し、関連部の改善策、改善状況、改善時期についてフォローアップすることを目的として、内部監査結果対応委員会を月次で開催しております。
・監査部は、内部監査規程およびしずおかフィナンシャルグループが定めるグループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対して内部監査を実施しており、4社に対して内部監査を実施しました。
(f) 監査役の監査が実効的に行われることの確保等
・監査役室には複数の専任スタッフを配置し、適正な人員を確保しております。
・当行では、常勤監査役はサステナビリティ会議をはじめとする各種重要会議に出席することで、各業務所管部署から各種報告を受けております。
・内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署は定例的に監査役との意見交換の場を設けて、内部監査、コンプライアンス、リスク管理の状況を報告しております。
・当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任しており、グループ会社各社の取締役会等に出席することで業務執行に関する事項等について報告を受けております。
・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社の取締役会議事録の点検を通じて、当行の常勤監査役への報告状況を確認しております。
C リスク管理体制の整備の状況
経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス部ならびにリスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。
統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。
D コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当行では、毎年度、会社法の内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の取締役会で定める年度評価計画に沿って、同社経営企画部が全体運営を行い、同社監査部が独立的評価を実施しており、当行も評価範囲に含まれております。なお、当行において2015年度以降毎年度実施してきた取締役会全体の実効性評価について、持株会社体制への移行に伴い2022年度は、グループ全体の監督機関である親会社の取締役会において実施しております。
企業情報の開示につきましては、親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の経営企画部(一部当行の経営企画部を兼務)を主管部署とする体制のもと、有価証券上場規程に基づく開示のほか、当行を含む任意情報の開示も積極的に行っております。2022年度は、統合報告書(ディスクロージャー誌)の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行にくわえて、Web会議も活用しながら、投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を2回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を3回開催したほか、欧米、アジアの機関投資家を対象とする海外IRを2回実施するなど、当行を含むグループ全体の経営状況等にかかる情報開示を積極的に行い、経営の透明性の一層の向上に努めております(当該情報開示実績には、持株会社体制移行後の株式会社しずおかフィナンシャルグループによる開示を含みます。)。
また、親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の取締役会で決議した当行を含むグループの第1次中期経営計画(計画期間2023年度～2027年度)では、グループの経営目標として「サステナビリティ指標」を設定しており、同中計の進捗状況については、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の各観点から、親会社のサステナビリティ会議(経営執行会議)やグループ統合リスク・予算管理会議等を経て同社取締役会へ報告するほか、当行のサステナビリティ会議や統合リスク・予算管理会議等を経て当行取締役会へ報告すること等により統制を図っています(詳細は「第2 事業の状況」「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております)。
E 責任限定契約の概要
当行は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
F 役員等賠償責任保険契約の概要
当行の親会社である株式会社しずおかフィナンシャルグループは、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、親会社および当行の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社(親会社と当行)が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負うことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害及び被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
G 取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
H 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
I 中間配当の決定機関
当行は、会社法第454条第5項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
J 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当年度において、当行は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は以下のとおりであります。
当年度における主な審議事項(議案・報告)として、中期経営計画や中期内部監査計画、執行計画(業務計画、年度内部監査計画、コンプライアンスプログラム)、重要な執行会議にかかる報告等について審議しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の一層の強化に向けた不断の取り組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図っております。
上記の基本的な考え方のもと、当行の親会社であるしずおかフィナンシャルグループにおいては、当行を含むグループ全体の企業統治を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する方針を次のとおり定めております。
| A 株主総会開催日の適切な設定、株主総会資料(英訳版も含む)のホームページへの掲載などを実施し、こうした株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取り組みを継続的に実施することにより、株主の権利およびその平等性を確保します。 B 地域、お客さま、株主の皆さま、役職員をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる総合金融グループであり続けるよう、経済、社会、環境など幅広い側面に配慮したバランスのとれた経営に取り組むことにより、持続可能性(サステナビリティ)の向上に努めます。 C 銀行法、金融商品取引法その他の法令および株式会社東京証券取引所(以下「証券取引所」という)が定める有価証券上場規程に基づき、適切な情報開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努め、経営の健全性、透明性を確保します。 D 会社法に基づき取締役会で決定した内部統制システムの整備に係る基本方針に従い、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。取締役会等における社外取締役による独立的な立場からの監督・助言を企業統治に取り入れ、また、監査等委員会や指名・報酬委員会の機能を適切に活用することで、グループ全体への経営監督機能を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ります。 E 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、積極的なIR活動などの情報開示を通じて、株主との建設的な対話を行います。 |
② 当行の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は取締役5名で構成され取締役頭取が議長を務めており、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、常勤監査役が議長を務めております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。
業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体(サステナビリティ会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議)で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。
当行(当行子会社を含む)の業務実績等については、代表取締役(頭取)等により定期的に親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の取締役会等へ報告がなされる体系となっており、また、親会社に設置され同社の社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会において、当行の役員等の指名や報酬に関して監督を受ける体制とすることで、経営に対する客観的な統制が図られるようにしております。
このように、親会社を含む内部統制にかかる体制を整備・運用することで、適切な企業統治体制を確保しております。
[各機関の内容]
| 名称 | 目的・役割・権限 | 構成員(☆は機関の長) |
| サステナビリティ会議 | 取締役会に提出する議案の審議、および取締役会ならびに取締役会の委任を受けたその他の会議体の専決事項を除く業務の執行を決定する | ☆代表取締役(頭取)[八木稔]、代表取締役(専務執行役員)[福島豊]、専務執行役員[伊藤徳直]、取締役(常務執行役員)[梅原弘充、滝澤聡康]、常務執行役員[石井英司、村山栄之、滝和彦、那須田博久、有海隆之]、執行役員[大塚毅純、鈴木淳史、大橋美智子、中村智浩、鈴木統也、小川泰宏、吉村重幸、藤島秀幸] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員(取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く) |
| コンプライアンス会議 | 重要な実践計画(コンプライアンスプログラム)の立案と改定、コンプライアンスマニュアル(しずぎんコンプライアンスブック)の基本に係る事項の改定、具体的諸施策の実行および評価などコンプライアンス全般を統括管理する | ☆代表取締役(頭取)[八木稔]、代表取締役(専務執行役員)[福島豊]、専務執行役員[伊藤徳直]、取締役(常務執行役員)[梅原弘充、滝澤聡康]、常務執行役員[石井英司、村山栄之、滝和彦、那須田博久、有海隆之]、執行役員[大塚毅純、鈴木淳史、大橋美智子、中村智浩、鈴木統也、小川泰宏、渥美透、吉村重幸、藤島秀幸] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員(取締役を兼務するものを含む) |
| 統合リスク・予算管理会議 | 統合リスク管理に関する基本方針、管理状況、総合予算計画の進捗状況、資産・負債の総合管理ならびにこれらの事項に係る今後の対応方法について審議する | ☆代表取締役(頭取)[八木稔]、代表取締役(専務執行役員)[福島豊]、専務執行役員[伊藤徳直]、取締役(常務執行役員)[梅原弘充、滝澤聡康]、常務執行役員[石井英司、村山栄之、滝和彦、那須田博久、有海隆之]、執行役員[大塚毅純、鈴木淳史、大橋美智子、中村智浩、鈴木統也、小川泰宏、吉村重幸、藤島秀幸] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員(取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く) |
| 審査会議 | 取締役会の承認を受けた「本部の与信関連協議決裁区分」に定められた与信案件を審議し決裁するほか、取締役会へ付議すべきか否かを決定する | ☆代表取締役(頭取)[八木稔]、代表取締役(専務執行役員)[福島豊]、取締役(常務執行役員)[梅原弘充、滝澤聡康]、常務執行役員[有海隆之]、執行役員[小川泰宏] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員を兼務する取締役、常務以上の執行役員、信用サポート部・コンプライアンス部・リスク統括部を所管するまたは当該部の部長である役員、ただし地区カンパニー長、東京営業部・市場営業部・監査部を所管するまたは当該部の部長である者、営業店部店長を除く |
取締役会、監査役会の構成員である取締役、監査役については、4(2)①役員一覧をご参照ください。監査役(社外監査役を除く)は、取締役の職務の執行を監査するため、サステナビリティ会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席しております。なお、取締役会の議長は取締役頭取(八木稔)が務めており、監査役会の議長は監査役(小林充)が務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
A 内部統制システムの整備に係る基本方針
当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団(以下、「A内部統制システムの整備に係る基本方針」および「B内部統制システムの運用状況の概要」において「当行グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(a) 内部統制システムの整備に係る基本的な考え方
当行グループでは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続可能な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取り組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。
(b) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(企業理念、倫理憲章)
・「基本理念『地域とともに夢と豊かさを広げます。』」と「行動指針」から成る企業理念を当行グループにおける全ての活動の指針と位置付けます。
・コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当行グループの全役職員がこれを遵守します。
(取締役会および取締役)
・当行の取締役会には、会社法に定める社外監査役が出席することで、社外性をもった観点を経営に反映し、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することの体制を確保します。
・当行では、被監査部門から組織的に独立した内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当行グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。
(当行の監査役会および監査役)
・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程に基づき、当行グループの取締役の職務につき監査します。
(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制)
・当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提として認識し、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断ならびにマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。
・当行の取締役会は、毎年度のコンプライアンスプログラム(実践計画)を決定します。コンプライアンス会議は、コンプライアンスの具体的諸施策の実行および評価など、コンプライアンス全般を統括するほか、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。
・当行の親会社である持株会社(以下「持株会社」という。)は、当行グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織および役割等ならびに基本的手続をグループリスク管理基本規程に定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署(以下「コンプライアンス統括部署」という。)が、当行グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。
・当行のコンプライアンス統括部署は、倫理憲章および遵守基準の周知徹底ならびにコンプライアンスプログラムの実行および統括を行い、コンプライアンス態勢の実効性を確保します。また、当行グループの全役職員にコンプライアンスマニュアルを配布し、コンプライアンス意識の高揚を図ります。
・当行は、当行グループの全役職員が、当行グループ内で発生した違法行為等について、所定の方法により、持株会社のコンプライアンス担当チーフオフィサーもしくはコンプライアンス統括部署または弁護士事務所に通報できる内部通報制度(オピニオンボックス)(以下「内部通報制度」という。)を設置し、この適切な運用を行います。
・当行の内部監査部門は、当行グループのコンプライアンス態勢の適切性および有効性を評価・検証し、当行の取締役会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。
(c) 当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。
・取締役会議事録については、法令の定めに基づき作成および保管を行います。また、取締役会への付議経緯が分かる資料(サステナビリティ会議、コンプライアンス会議および統合リスク・予算管理会議等(以下「経営会議」という。)の会議録)および協議書等の取締役の職務の執行に係る決裁文書は、本部協議事項決裁規程等に基づき、各管理部署が適切かつ確実に保存を行います。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(リスク管理に対する方針)
・当行グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。
(リスク管理に関する運営体制)
・当行の取締役会は、毎期の業務計画においてリスク管理方針を決定します。統合リスク・予算管理会議は、リスクの状況について定期的に報告を受け対応方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。
・持株会社で定めるグループリスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署(以下「リスク管理統括部署」という。)が当行グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。
・リスク管理統括部署は、当行グループの各種リスクを統合的に管理・モニタリングし、リスク管理上の問題点および顕在化したリスクについて組織横断的に分析・評価します。また、必要に応じ改善策の指示および指導の実施等を行い、リスクのコントロールまたは削減を図ることで、各種リスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保します。
・各種リスク発生時における連絡体制、対応事項および事前対策等を非常事態対策要綱に定めることにより、損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。
・当行の内部監査部門は、当行グループのリスク管理体制の適切性、有効性および遵守状況を評価・検証し、当行の取締役会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営会議を設置し、重要な業務執行に関わる事項の審議を行います。
・当行の取締役会において当行グループの中期経営計画および毎期の業務計画における経営目標を定め、モニタリングは経営会議において行います。
・当行グループ(一部のグループ会社を除く。)は、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について、業務分掌や決裁権限に関する規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。また、代表取締役および業務を執行する取締役は、業務執行に関する事項について取締役会に報告します。
(f) 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当行グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当行グループ会社の業務運営は、持株会社が定めるグループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領に基づいて行い、必要に応じて、当行の常勤監査役が当行グループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当行グループの業務の適正を確保します。
・当行の取締役会は、当行グループ会社から定期的に業務実績の報告を受けます。また、当行では、当行と当行グループ会社の代表者で構成し定例開催する銀行子会社等代表者経営連絡会において、当行グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当行グループの経営課題の問題解決を図ります。
・当行のグループ会社統括部署は、当行グループ会社に跨る業務運営等に関する企画・調整を行います。また、持株会社が定めるグループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領において、当行における当行グループ会社の所管部署ならびにコンプライアンスおよびリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする当行グループ会社業務の担当部署を定め、当行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。
・持株会社グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行と持株会社および持株会社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。持株会社グループ会社は、持株会社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程に基づき自社のコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。当行のコンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署が当行グループを組織横断的に管理・統括することで、当行グループのコンプライアンス態勢およびリスク管理体制の高度化を図ります。
・当行グループにおける上記体制の適切な運用を確保するため、当行グループ会社の規模や業態等を踏まえて、コンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づき当行グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役および当行グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当行グループの監査環境の整備に努めます。
・当行は、持株会社が定める財務報告に係る内部統制規程、財務報告に係る内部統制の方針および計画に基づき、当行グループにおける適切な整備・運用を図ることで財務報告の信頼性を確保します。
(g) 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項、当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当行は、監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、監査役の補助業務を行うために必要な担当者を配置します。業務分掌規程において監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門からの独立性を確保します。
・当行の取締役は、監査役室の人事に関して監査役の同意を得てこれを行います。
(h) 当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制、その他の当行の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は速やかに適切な報告を行うほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。
・当行グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。
・内部通報制度については、しずおかフィナンシャルグループが定めるオピニオンボックス取扱規程を定め、受け付けた通報は持株会社のコンプライアンス担当チーフオフィサーからしずおかフィナンシャルグループの監査等委員会、グループコンプライアンス会議および取締役会に報告するとともに、通報を理由として不利益な取扱いをしないことその他の通報者の保護および守秘義務を遵守します。
・当行の監査役は、取締役またはその他の者から報告を受けた場合はこれを監査役会に報告します。
・代表取締役を含む当行の取締役は、経営方針、各種リスク、経営課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、相互認識を深めるため当行の監査役と意見交換を行います。
(i) 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当行の監査役が職務の執行について、当行に対して会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、財務担当部署その他の関係部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
・当行は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、各定例の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。
(j) その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当行の監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。
・監査体制の中立性および独立性を確保するため、当行の社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。
・当行の監査役および監査役会に関し、当行の会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。
B 内部統制システムの運用状況の概要
当行では、上記Aの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2022年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
(a) コンプライアンス態勢
(取締役会および取締役)
・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会(10回)および臨時取締役会(3回)を開催しました。
(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制) <4(1)③C参照>・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けております。
・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。
・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。
・しずおかフィナンシャルグループの「コンプライアンス・ポリシー」に従うことで、倫理憲章を具体的行動に結びつけ、コンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組めるよう、当行グループの役職員に携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。
・しずおかフィナンシャルグループのコンプライアンス部は、グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてグループコンプライアンス会議に報告しております。
(b) リスク管理体制 <4(1)③C参照>・取締役会は、年度のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。
・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。
・リスク管理統括部署であるリスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。
・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、内外の環境変化(震災、火山噴火、感染症、テロ、サイバー攻撃等)に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の権限委譲による決定機関として設置するサステナビリティ会議(31回)、統合リスク・予算管理会議(12回)、コンプライアンス会議(12回)等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。
(d) 当行グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当行とグループ会社の代表者で構成する銀行子会社等代表者経営連絡会を定例開催(4回(持株会社体制移行後の開催実績は2回))し、当行グループの経営課題の解決を図っております。
・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。
・当行グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。
・コンプライアンス部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況および利益相反管理実施状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。
(e) 内部監査体制
・内部監査部門である監査部は、中期内部監査計画および各年度の内部監査計画を策定し、取締役会の承認を得たうえで、本部、グループ会社、営業店等に対して内部監査を実施しております。
・監査結果は、監査報告書として取締役および監査役に報告するとともに、内部監査結果関連報告として四半期毎に取締役会に報告しております。
・内部監査結果のレビューと内部監査にて判明した問題点の改善指導を提言し、関連部の改善策、改善状況、改善時期についてフォローアップすることを目的として、内部監査結果対応委員会を月次で開催しております。
・監査部は、内部監査規程およびしずおかフィナンシャルグループが定めるグループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対して内部監査を実施しており、4社に対して内部監査を実施しました。
(f) 監査役の監査が実効的に行われることの確保等
・監査役室には複数の専任スタッフを配置し、適正な人員を確保しております。
・当行では、常勤監査役はサステナビリティ会議をはじめとする各種重要会議に出席することで、各業務所管部署から各種報告を受けております。
・内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署は定例的に監査役との意見交換の場を設けて、内部監査、コンプライアンス、リスク管理の状況を報告しております。
・当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任しており、グループ会社各社の取締役会等に出席することで業務執行に関する事項等について報告を受けております。
・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社の取締役会議事録の点検を通じて、当行の常勤監査役への報告状況を確認しております。
C リスク管理体制の整備の状況
経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス部ならびにリスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。
統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。
D コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当行では、毎年度、会社法の内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の取締役会で定める年度評価計画に沿って、同社経営企画部が全体運営を行い、同社監査部が独立的評価を実施しており、当行も評価範囲に含まれております。なお、当行において2015年度以降毎年度実施してきた取締役会全体の実効性評価について、持株会社体制への移行に伴い2022年度は、グループ全体の監督機関である親会社の取締役会において実施しております。
企業情報の開示につきましては、親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の経営企画部(一部当行の経営企画部を兼務)を主管部署とする体制のもと、有価証券上場規程に基づく開示のほか、当行を含む任意情報の開示も積極的に行っております。2022年度は、統合報告書(ディスクロージャー誌)の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行にくわえて、Web会議も活用しながら、投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を2回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を3回開催したほか、欧米、アジアの機関投資家を対象とする海外IRを2回実施するなど、当行を含むグループ全体の経営状況等にかかる情報開示を積極的に行い、経営の透明性の一層の向上に努めております(当該情報開示実績には、持株会社体制移行後の株式会社しずおかフィナンシャルグループによる開示を含みます。)。
また、親会社(株式会社しずおかフィナンシャルグループ)の取締役会で決議した当行を含むグループの第1次中期経営計画(計画期間2023年度～2027年度)では、グループの経営目標として「サステナビリティ指標」を設定しており、同中計の進捗状況については、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の各観点から、親会社のサステナビリティ会議(経営執行会議)やグループ統合リスク・予算管理会議等を経て同社取締役会へ報告するほか、当行のサステナビリティ会議や統合リスク・予算管理会議等を経て当行取締役会へ報告すること等により統制を図っています(詳細は「第2 事業の状況」「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております)。
E 責任限定契約の概要
当行は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
F 役員等賠償責任保険契約の概要
当行の親会社である株式会社しずおかフィナンシャルグループは、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、親会社および当行の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社(親会社と当行)が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負うことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害及び被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
G 取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
H 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
I 中間配当の決定機関
当行は、会社法第454条第5項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
J 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当年度において、当行は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 取締役 | 出席状況 | 監査役 | 出席状況 |
| 中西 勝則 | 13回開催中13回出席 | 齊藤 宏樹 | 13回開催中13回出席 |
| 八木 稔 | 13回開催中13回出席 | 小林 充 | 13回開催中13回出席 |
| 福島 豊 | 13回開催中13回出席 | 山下 善弘 | 13回開催中13回出席 |
| 柴田 久 | 13回開催中12回出席 | 中村 勇 | 13回開催中13回出席 |
| 滝澤 聡康 | 6回開催中6回出席 |
当年度における主な審議事項(議案・報告)として、中期経営計画や中期内部監査計画、執行計画(業務計画、年度内部監査計画、コンプライアンスプログラム)、重要な執行会議にかかる報告等について審議しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
