有価証券報告書-第114期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。
上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され取締役会長が議長を務めており、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役が議長を務めております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。
業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体(経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議)で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。
また、任意設置の委員会である業務監督委員会を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。同委員会は業務執行を行わない取締役のうち取締役会が選定した者を中心に構成しており、取締役頭取以下の取締役に加え取締役会で選任された執行役員が担当する執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行い、必要に応じて改善を促す取組みを行います。
当行では、社外取締役3名を招聘しているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、頭取の任意の諮問機関として外部の有識者を中心としたアドバイザリーボードを設置しております。また、役員報酬の透明性を高めるため、取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関として報酬委員会を設置しております。
こうした体制の採用により、当行では、適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保しております。
[各機関の内容]
取締役会、監査役会の構成員である取締役、監査役については、4(2)①役員一覧をご参照ください。監査役(社外監査役を除く)は、取締役の職務の執行を監査するため、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席しております。なお、監査役会の議長は監査役(齊藤宏樹)が務めております。
代表取締役会長は、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席して意見を述べることができます。
③ 企業統治に関するその他の事項
A 内部統制システムの整備に係る基本方針
当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団(以下「当グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(a) 内部統制システムの整備に係る基本的な考え方
・当グループでは、従来より企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、コーポレート・ガバナンス体制を確立してきましたが、企業の社会的責任を果たすべく、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。
(b) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・企業理念を当グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当グループの全役職員がこれを遵守します。
・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。
・当行では、経営の監督と執行の分離を目的に任意で設置する業務監督委員会が執行部門の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ります。
・社外取締役の招聘による社外の視点の経営意思決定への反映、監督機能の強化に努めます。
・当行では、業務監督委員会が管轄する内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。
・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務につき監査します。
・当グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。
・当行の取締役会は、毎年度、コンプライアンスプログラムを決定します。また、コンプライアンス会議において、コンプライアンスに関する具体的諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。
・当行は、当グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織、役割、手続等をリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署(以下「コンプライアンス統括部署」という。)が当グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。
・当グループの全役職員が、当グループ内で発生した違法行為等について所定の方法によりコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等へ通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用します。
(c) 当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。
・取締役会は、各期の業務計画でリスク管理方針を決定します。また、統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告します。
・リスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署(以下「リスク管理統括部署」という。)が当グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。
・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営執行会議等を設置し、重要な業務執行に関わる事項を審議します。
・当グループは、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について各規程に決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。
(f) 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の業務運営はグループ会社運営規程等に基づいて行い、当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当グループの業務の適正を確保します。
・当行では、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、取締役会に報告するほか、当行とグループ会社の代表者で構成し定例開催するグループ代表者経営連絡会において、グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当グループの経営課題の問題解決を図ります。
・グループ会社統括部署がグループ会社の業務運営等に関する企画・調整を行います。また、当行におけるグループ会社各社の所管部署および横断的統括管理を必要とするグループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、グループ会社から必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。
・当グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行とグループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、グループ会社は、当行の取締役会が定めるリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等・コンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。
・グループ会社各社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。
・当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づきグループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施します。内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役およびグループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当グループ全体の監査環境の整備に努めます。
・当行は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当グループにおける財務報告の信頼性を確保します。
(g) 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項および当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程で監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保します。
(h) 当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の当行の監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。
・グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。
・当行の監査役は、取締役その他の者から報告を受けた場合は、これを監査役会に報告します。
(i) 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期毎の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。
(j) その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。
・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。
・監査役および監査役会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。
B 内部統制システムの運用状況の概要
当行では、上記Aの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2019年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
(a) コンプライアンス態勢
(取締役会および取締役)
・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会(11回)および臨時取締役会(1回)を 開催しました。
・また、社外取締役2名も委員に含まれている業務監督委員会(4回)およびアドバイザリーボード(5回)も開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役および社外監査役のみによる自由な意見交換の場として独立役員意見交換会(5回)を開催しました。
(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制) <4(1)③C参照>・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けました。
・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。
・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス・リスク統括部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。
・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。
・コンプライアンス・リスク統括部は、当グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。
(b) リスク管理体制 <4(1)③C参照>・取締役会は、半期毎のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。
・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。
・リスク管理統括部署であるコンプライアンス・リスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。
・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、外部環境変化(震災、火山噴火、テロ、サイバー攻撃等)に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の権限委譲による決定機関として設置する経営執行会議(27回)、統合リスク・予算管理会議(12回)、コンプライアンス会議(12回)等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。
(d) 当グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当行とグループ会社の代表者で構成するグループ代表者経営連絡会を定例開催(8回)し、当グループの経営課題の解決を図っております。
・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。
・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。
・コンプライアンス・リスク統括部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。
(e) 内部監査体制、監査役の監査が実効的に行われることの確保等
<4(3)①②に併せて記載しております。>
C リスク管理体制の整備の状況
経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。
統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。
D コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
2019年度は、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、各取締役および各監査役に事前のアンケートを行ったうえで、これも参考としつつ、取締役会において取締役会全体の実効性について議論を行いました。中長期的な経営課題に関して、第14次中期経営計画の方向性にかかる討議の時間を決議に先んじて複数回設けるなどしたほか、社外役員に対する事前の情報提供および事前説明の充実を図るなど、取締役会は適切に運営され実効性は確保できていると評価しております。
このほか、当行では、毎年度、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。
企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。さらには、統合報告書(ディスクロージャー誌)の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行に加えて、投資家の皆さまを対象とした「会社説明会」を4回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を5回開催したほか、欧米の機関投資家を対象とする海外IRを2回実施しました。また、地域のお客さま向けに「静岡県経済の展望と静岡銀行の取組み」と題した企業説明会を5回開催するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。
E 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
F 取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
G 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
H 自己の株式の取得の決定機関
当行は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
I 中間配当の決定機関
当行は、会社法第454条第5項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
J 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。
上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。
| A 株主総会開催日の適切な設定、株主総会招集通知(英訳版も含む)の当行ホームページへの掲載などを実施していますが、こうした株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取組みを継続的に実施することにより、株主の権利・平等性を確保します。 B 株主の皆さま、地域社会、お客さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であり続けるよう、経済、社会、環境など幅広い側面に配慮したバランスのとれた経営に取り組むことにより、持続可能性(サステナビリティー)の向上に努めます。 C 銀行法、金融商品取引法その他の法令および証券取引所が定める有価証券上場規程に基づき、適切な情報開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努め、経営の健全性、透明性を確保します。 D 会社法に基づき取締役会で決定した内部統制システムの整備に係る基本方針に従い、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。 また、複数名の独立役員の選任、アドバイザリーボード(社外有識者を中心とする任意設置の経営諮問委員会)や業務監督委員会(社外取締役を含む非業務執行取締役のうち取締役会が選定した者を中心とする任意設置の委員会)の機能の活用に加え、監査役会設置会社以外の機関設計の適否も含めた当行に適した体制についての不断の検討などにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めます。 E 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なIR活動などを通じて、株主との建設的な対話を行います。 |
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され取締役会長が議長を務めており、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役が議長を務めております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。
業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体(経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議)で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。
また、任意設置の委員会である業務監督委員会を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。同委員会は業務執行を行わない取締役のうち取締役会が選定した者を中心に構成しており、取締役頭取以下の取締役に加え取締役会で選任された執行役員が担当する執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行い、必要に応じて改善を促す取組みを行います。
当行では、社外取締役3名を招聘しているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、頭取の任意の諮問機関として外部の有識者を中心としたアドバイザリーボードを設置しております。また、役員報酬の透明性を高めるため、取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関として報酬委員会を設置しております。
こうした体制の採用により、当行では、適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保しております。
[各機関の内容]
| 名称 | 目的・役割・権限 | 構成員(☆は機関の長) |
| 経営執行会議 | 取締役会に提出する議案の審議、および取締役会ならびに取締役会の委任を受けたその他の会議体の専決事項を除く業務の執行を決定する | ☆代表取締役(頭取)COO[柴田久]、代表取締役[八木稔]、取締役[飯尾秀人]、専務執行役員[杉田光秀]、常務執行役員[大橋弘、福島豊、伊藤徳直、馬瀬和人、梅原弘充]、執行役員[山越良二、石井英司、花崎誠、滝澤聡康、若林紀伸、村山栄之、滝和彦、大塚毅純] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員(取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く) |
| コンプライアンス会議 | 取締役会に付議するコンプライアンスにかかる基本方針(倫理憲章)の改定、重要な実践計画(コンプライアンスプログラム)の立案と改定、コンプライアンス・ポリシーの改定、コンプライアンスマニュアル(しずぎんコンプライアンスブック)の改定、具体的諸施策の実行および評価などコンプライアンス全般を統括管理する | ☆代表取締役(頭取)COO[柴田久]、代表取締役[八木稔]、取締役[飯尾秀人、清川公一]、専務執行役員[杉田光秀]、常務執行役員[大橋弘、福島豊、伊藤徳直、馬瀬和人、梅原弘充]、執行役員[山越良二、石井英司、花崎誠、滝澤聡康、若林紀伸、村山栄之、滝和彦、大塚毅純] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員(取締役を兼務するものを含む) |
| 統合リスク・予算管理会議 | 統合リスク管理に関する基本方針、管理状況、総合予算計画の進捗状況、資産・負債の総合管理ならびにこれら事項に係る今後の対応方法について審議する | ☆代表取締役(頭取)COO[柴田久]、代表取締役[八木稔]、取締役[飯尾秀人]、専務執行役員[杉田光秀]、常務執行役員[大橋弘、福島豊、伊藤徳直、馬瀬和人、梅原弘充]、執行役員[山越良二、石井英司、花崎誠、滝澤聡康、若林紀伸、村山栄之、滝和彦、大塚毅純] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員(取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く) |
| 審査会議 | 取締役会の承認を受けた「本部の与信関連協議決裁区分」に定められた与信案件を審議し決裁するほか、取締役会へ付議すべきか否かを決定する | ☆代表取締役(頭取)COO[柴田久]、代表取締役[八木稔]、取締役[飯尾秀人]、常務執行役員[大橋弘、馬瀬和人]、コンプライアンス・リスク統括部長[滝和彦] ・取締役頭取、取締役副頭取、執行役員を兼務する取締役、取締役でない常務執行役員以上の執行役員(地区カンパニー長を除く)、コンプライアンス・リスク統括部長ただし、監査部所管役員および監査部長を除く |
| 業務監督委員会 | 取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図ることを目的に設置。取締役会が定める業務監督委員会規程に基づき、執行部門の業務執行状況のモニタリング等を実施する | ☆取締役[清川公一]※、非常勤取締役[長沢芳裕]、社外取締役[藤沢久美、伊藤元重、坪内和人] ※内部監査部門である監査部長 ・委員および委員長は取締役会が選定し、監査役(社外監査役を含む)が必要に応じてオブザーバーとして出席する |
| 名称 | 目的・役割・権限 | 構成員(☆は機関の長) |
| アドバイザリーボード | 取締役会が定めるアドバイザリーボード規程に基づき、役員人事や役員報酬等に関する事項を含めたコーポレート・ガバナンス上重要な事項、および事業戦略など経営全般に関する事項や政策要請への対応など経営にかかる諸問題等に関し、頭取から諮問された内容の妥当性・適切性を審議する | ☆代表取締役(会長)CEO[中西勝則]、代表取締役(頭取)COO[柴田久]、社外取締役[藤沢久美、坪内和人]、社外監査役[山下善弘、牛尾奈緒美]、外部の有識者[伊東幸宏、稲野和利、岡田伸一] ・委員は取締役会が選定し、議長は取締役会の議長が務める。取締役会の議長が取締役頭取であるときは、規程で定める取締役の順序により上位者が議長を務める |
| 報酬委員会 | 取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関として、確定金額報酬および業績連動型報酬の配分などの審議を行う | 代表取締役(会長)CEO[中西勝則]、☆代表取締役(頭取)COO[柴田久]、代表取締役[八木稔]、社外取締役[藤沢久美、伊藤元重、坪内和人] ・取締役会が定める報酬委員会規程に基づき、全ての代表取締役および社外取締役が議決権を有する委員となり、全ての社外監査役がオブザーバーとなる |
取締役会、監査役会の構成員である取締役、監査役については、4(2)①役員一覧をご参照ください。監査役(社外監査役を除く)は、取締役の職務の執行を監査するため、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席しております。なお、監査役会の議長は監査役(齊藤宏樹)が務めております。
代表取締役会長は、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席して意見を述べることができます。
③ 企業統治に関するその他の事項
A 内部統制システムの整備に係る基本方針
当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団(以下「当グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(a) 内部統制システムの整備に係る基本的な考え方
・当グループでは、従来より企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、コーポレート・ガバナンス体制を確立してきましたが、企業の社会的責任を果たすべく、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。
(b) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・企業理念を当グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当グループの全役職員がこれを遵守します。
・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。
・当行では、経営の監督と執行の分離を目的に任意で設置する業務監督委員会が執行部門の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ります。
・社外取締役の招聘による社外の視点の経営意思決定への反映、監督機能の強化に努めます。
・当行では、業務監督委員会が管轄する内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。
・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務につき監査します。
・当グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。
・当行の取締役会は、毎年度、コンプライアンスプログラムを決定します。また、コンプライアンス会議において、コンプライアンスに関する具体的諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。
・当行は、当グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織、役割、手続等をリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署(以下「コンプライアンス統括部署」という。)が当グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。
・当グループの全役職員が、当グループ内で発生した違法行為等について所定の方法によりコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等へ通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用します。
(c) 当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。
・取締役会は、各期の業務計画でリスク管理方針を決定します。また、統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告します。
・リスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署(以下「リスク管理統括部署」という。)が当グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。
・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営執行会議等を設置し、重要な業務執行に関わる事項を審議します。
・当グループは、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について各規程に決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。
(f) 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の業務運営はグループ会社運営規程等に基づいて行い、当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当グループの業務の適正を確保します。
・当行では、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、取締役会に報告するほか、当行とグループ会社の代表者で構成し定例開催するグループ代表者経営連絡会において、グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当グループの経営課題の問題解決を図ります。
・グループ会社統括部署がグループ会社の業務運営等に関する企画・調整を行います。また、当行におけるグループ会社各社の所管部署および横断的統括管理を必要とするグループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、グループ会社から必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。
・当グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行とグループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、グループ会社は、当行の取締役会が定めるリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等・コンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。
・グループ会社各社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。
・当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づきグループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施します。内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役およびグループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当グループ全体の監査環境の整備に努めます。
・当行は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当グループにおける財務報告の信頼性を確保します。
(g) 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項および当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程で監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保します。
(h) 当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の当行の監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。
・グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。
・当行の監査役は、取締役その他の者から報告を受けた場合は、これを監査役会に報告します。
(i) 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期毎の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。
(j) その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。
・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。
・監査役および監査役会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。
B 内部統制システムの運用状況の概要
当行では、上記Aの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2019年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
(a) コンプライアンス態勢
(取締役会および取締役)
・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会(11回)および臨時取締役会(1回)を 開催しました。
・また、社外取締役2名も委員に含まれている業務監督委員会(4回)およびアドバイザリーボード(5回)も開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役および社外監査役のみによる自由な意見交換の場として独立役員意見交換会(5回)を開催しました。
(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制) <4(1)③C参照>・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けました。
・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。
・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス・リスク統括部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。
・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。
・コンプライアンス・リスク統括部は、当グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。
(b) リスク管理体制 <4(1)③C参照>・取締役会は、半期毎のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。
・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。
・リスク管理統括部署であるコンプライアンス・リスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。
・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、外部環境変化(震災、火山噴火、テロ、サイバー攻撃等)に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の権限委譲による決定機関として設置する経営執行会議(27回)、統合リスク・予算管理会議(12回)、コンプライアンス会議(12回)等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。
(d) 当グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当行とグループ会社の代表者で構成するグループ代表者経営連絡会を定例開催(8回)し、当グループの経営課題の解決を図っております。
・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。
・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。
・コンプライアンス・リスク統括部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。
(e) 内部監査体制、監査役の監査が実効的に行われることの確保等
<4(3)①②に併せて記載しております。>
C リスク管理体制の整備の状況
経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。
統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。
D コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
2019年度は、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、各取締役および各監査役に事前のアンケートを行ったうえで、これも参考としつつ、取締役会において取締役会全体の実効性について議論を行いました。中長期的な経営課題に関して、第14次中期経営計画の方向性にかかる討議の時間を決議に先んじて複数回設けるなどしたほか、社外役員に対する事前の情報提供および事前説明の充実を図るなど、取締役会は適切に運営され実効性は確保できていると評価しております。
このほか、当行では、毎年度、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。
企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。さらには、統合報告書(ディスクロージャー誌)の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行に加えて、投資家の皆さまを対象とした「会社説明会」を4回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を5回開催したほか、欧米の機関投資家を対象とする海外IRを2回実施しました。また、地域のお客さま向けに「静岡県経済の展望と静岡銀行の取組み」と題した企業説明会を5回開催するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。
E 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
F 取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
G 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
H 自己の株式の取得の決定機関
当行は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
I 中間配当の決定機関
当行は、会社法第454条第5項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
J 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
