有価証券報告書-第145期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、株主の皆さまやお客さまに対して経営の透明性を高め、公正な経営を行うことが使命であると考えております。
そのためには、取締役会の機能を強化し、迅速な意思決定の実現及び経営の業務執行に対する厳正な監視態勢を整備することが必要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2020年6月25日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員である取締役4名を構成員とする監査等委員会を設置しており、取締役の業務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能を充実させております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。その議長は会長が務めており、経営理念を踏まえて、重要な経営戦略等の決定をするほか、業務執行の監督を行います。定時取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
監査等委員会は、取締役の職務状況を基本とした監査の状況について協議・報告を行います。監査等委員会は原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで取締役会の機能の独立性や客観性と説明責任を強化することを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役が半数以上を占めることとしており、代表権を持つ取締役と独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成しております。
業務執行を機動的かつ相互牽制機能をもって行うための合議機関として、「通常経営会議」「拡大経営会議」「プロジェクト会議」の3種類の経営会議を設置しております。「通常経営会議」は原則毎日開催し、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化を図っております。「拡大経営会議」は原則月2回開催し、より深度ある決議・協議等を行うために、信用リスク管理を強化するための「融資審査」、収益管理とその向上策検討のための「収益管理」、各種リスクを総合的に管理するための「リスク管理」、法令等の厳格な遵守と監視・指導のための「コンプライアンス」、各業務のシステム戦略を検討するための「システム戦略」、決算実施方針を決定する「財務報告」など、テーマを定めて開催しております。「プロジェクト会議」は特殊なテーマについて期間限定で継続的に決議(協議)する会議として随時開催でき、対象とするテーマ・運営等については都度通常経営会議にて決議することとしております。「通常経営会議」は頭取を議長とし、その他の構成員は議長付議により取締役会にて決定しております。「拡大経営会議」は「通常経営会議」の構成員に、テーマ毎に別に定めた細則で示された者を加えた構成員となっております。「プロジェクト会議」は「通常経営会議」に準ずる構成員となっております。なお、各経営会議は取締役会の委任に基づき、決議・協議等を行う機関と位置付けていることから、決議内容等は議事録を作成し取締役会へ報告をしております。
更に、資産・負債の総合管理を行い、戦略目標等の策定に関わる組織として、「ALM収益管理委員会」を設置し、収益管理及びALMに関する態勢強化を図っております。
(設置する機関の名称および主要な構成員の氏名)
(業務執行・経営の監視の仕組み)
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当行は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役職員が遵守しなければならない法令・ルール等を定める。
・コンプライアンスを統括する部署を設置し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努める。頭取を議長とし、コンプライアンスをテーマとする拡大経営会議を月1回開催し、顧問弁護士もそのメンバーとする。
・本部・営業店にコンプライアンス責任者と管理者を配置し、日常業務での適法性のチェックを実施するとともに、「コンプライアンス報告制度」を設け、違反行為の未然防止等を図る。なお、本報告制度の利用者に対して、報告等の行為を理由として懲罰、人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益となる行為は行わない。
・使用人の法令・定款違反行為については、賞罰委員会において懲罰を付し、取締役の法令・定款違反については、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、経営会議等による調査を経て、取締役会において具体的な処分を決議する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、利益を供与しない。
ィ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報については、行内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を適切に行うため、「統合的リスク管理規程」を制定し、カテゴリー毎に所管部を定めて、各種リスクについての管理体制を構築する。また、銀行全体のリスク統括を図る部署を設置し、各種リスクの状況について、必要に応じて取締役会及び経営会議への報告を行う。
・非常時において適切に業務を継続するための「業務継続規則」を制定し、迅速かつ適切に対応することで、経営への影響を最小限に止めることができる体制を整備する。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、組織規程及び職務権限規程に基づき、業務執行を行う。また、取締役会の委任の範囲内で決議・協議等を行う機関として、「経営会議」を設置し、業務執行の決定の迅速化を図る。
・取締役会で決議された事項は、3ヶ月毎にその進捗状況を取締役会へ報告することで、完了までの管理・把握を行う。
オ.当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社におけるコンプライアンス、当行への適切な報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務の適正を確保するため、グループ会社を運営・管理する統括部署を設置するとともに、「清水銀行グループ運営管理規程」を定める。また、グループ会社は、「グループ会社協議・報告一覧」に基づいて、当行へ報告し、協議を行う。
・当行は、必要に応じてグループ会社に立ち入り、監査を行う。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
カ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、1名以上配置する。
キ.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
・補助すべき使用人が兼任で監査業務の補助を行う場合は、当該補助業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く)等の執行部門の指揮を離れ、監査等委員会の指示、命令に従う。
・補助すべき使用人の人事異動や評価等については監査等委員会の意見を尊重する。
ク.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当行の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告するものとし、当行及びグループ会社の使用人は主管部署を通じて、担当取締役、グループ会社取締役から報告するものとする。また、当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務について報告を求められたときは、協力するものとする。
・上記の報告を理由として懲罰や人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益になる行為は行わないものとする。
ケ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は内部監査部門等との連携を保ち、当行が対処すべき課題、内部管理体制における課題などについて定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は、会計監査人や外部専門家の意見を聴取するなどし、適正な監査に努める。
コ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>・社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求は、断固として拒否するとともに、一切の関係を排除していくことを「清水銀行倫理憲章」に掲げております。
<反社会的勢力排除に向けた整備状況>・反社会的勢力に関する情報を収集・分析・一元管理する統括管理部署を総合統括部とし、警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力を排除するシステムを構築しております。
・反社会的勢力との対応手引き・対策マニュアルを整備して、全職員への周知徹底等に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理を経営の重要課題とし、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することで、収益力の強化と健全性の維持、向上を図ることを目指しております。
「統合的リスク管理規程」において、統合的リスク管理に係る基本事項及び方針を定め、リスク管理を適切に行うための体制と役割を明確化した上で、リスクカテゴリー毎に所管部を定め管理を行っております。また、総合統括部リスク統括室が銀行全体のリスク統括を図り、各種リスクの状況について、取締役会又は経営会議への報告を行うとともに、年度毎に策定する「リスク管理計画」に基づいた重点施策の実施・検証により、自己改善が図られるリスク管理体制を構築しております。
(統合的リスク管理体制図)
c.責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令で定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。但し、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の選任決議の要件
当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、また、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。
e.株主総会の決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得
当行は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当行は、機動的に株主への利益還元を図ることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は17名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、株主の皆さまやお客さまに対して経営の透明性を高め、公正な経営を行うことが使命であると考えております。
そのためには、取締役会の機能を強化し、迅速な意思決定の実現及び経営の業務執行に対する厳正な監視態勢を整備することが必要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2020年6月25日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員である取締役4名を構成員とする監査等委員会を設置しており、取締役の業務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能を充実させております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。その議長は会長が務めており、経営理念を踏まえて、重要な経営戦略等の決定をするほか、業務執行の監督を行います。定時取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
監査等委員会は、取締役の職務状況を基本とした監査の状況について協議・報告を行います。監査等委員会は原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで取締役会の機能の独立性や客観性と説明責任を強化することを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役が半数以上を占めることとしており、代表権を持つ取締役と独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成しております。
業務執行を機動的かつ相互牽制機能をもって行うための合議機関として、「通常経営会議」「拡大経営会議」「プロジェクト会議」の3種類の経営会議を設置しております。「通常経営会議」は原則毎日開催し、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化を図っております。「拡大経営会議」は原則月2回開催し、より深度ある決議・協議等を行うために、信用リスク管理を強化するための「融資審査」、収益管理とその向上策検討のための「収益管理」、各種リスクを総合的に管理するための「リスク管理」、法令等の厳格な遵守と監視・指導のための「コンプライアンス」、各業務のシステム戦略を検討するための「システム戦略」、決算実施方針を決定する「財務報告」など、テーマを定めて開催しております。「プロジェクト会議」は特殊なテーマについて期間限定で継続的に決議(協議)する会議として随時開催でき、対象とするテーマ・運営等については都度通常経営会議にて決議することとしております。「通常経営会議」は頭取を議長とし、その他の構成員は議長付議により取締役会にて決定しております。「拡大経営会議」は「通常経営会議」の構成員に、テーマ毎に別に定めた細則で示された者を加えた構成員となっております。「プロジェクト会議」は「通常経営会議」に準ずる構成員となっております。なお、各経営会議は取締役会の委任に基づき、決議・協議等を行う機関と位置付けていることから、決議内容等は議事録を作成し取締役会へ報告をしております。
更に、資産・負債の総合管理を行い、戦略目標等の策定に関わる組織として、「ALM収益管理委員会」を設置し、収益管理及びALMに関する態勢強化を図っております。
(設置する機関の名称および主要な構成員の氏名)
| 名称 | 議長 | 主要な構成員の氏名 |
| 取締役会 | 取締役会長 | 取締役会長 豊島 勝一郎 |
| 取締役頭取 岩山 靖宏 | ||
| 専務取締役 望月 文人 | ||
| 常務取締役 薮崎 文敏 | ||
| 取締役 東 惠子(社外取締役) | ||
| 取締役 相澤 隆(社外取締役) | ||
| 取締役 若林 陽介 | ||
| 取締役 田村 直之 | ||
| 取締役 鳥羽山 直樹 | ||
| 取締役 平岩 将 | ||
| 取締役監査等委員 望月 昭宏 | ||
| 取締役監査等委員 伊藤 洋一郎(社外取締役) | ||
| 取締役監査等委員 磯部 和明(社外取締役) | ||
| 取締役監査等委員 河野 誠(社外取締役) | ||
| 監査等委員会 | 取締役監査等委員 望月 昭宏 | 取締役監査等委員 望月 昭宏 |
| 取締役監査等委員 伊藤 洋一郎(社外取締役) | ||
| 取締役監査等委員 磯部 和明(社外取締役) | ||
| 取締役監査等委員 河野 誠(社外取締役) |
| 名称 | 議長 | 主要な構成員の氏名 |
| 指名・報酬諮問委員会 | 取締役頭取 | 取締役会長 豊島 勝一郎 |
| 取締役頭取 岩山 靖宏 | ||
| 取締役 東 惠子(社外取締役) | ||
| 取締役 相澤 隆(社外取締役) | ||
| 通常経営会議 | 取締役頭取 | 取締役頭取 岩山 靖宏 |
| 専務取締役 望月 文人 | ||
| 常務取締役 薮崎 文敏 | ||
| 取締役 若林 陽介 | ||
| 取締役 田村 直之 | ||
| 取締役 鳥羽山 直樹 | ||
| 取締役 平岩 将 |
(業務執行・経営の監視の仕組み)
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当行は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役職員が遵守しなければならない法令・ルール等を定める。
・コンプライアンスを統括する部署を設置し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努める。頭取を議長とし、コンプライアンスをテーマとする拡大経営会議を月1回開催し、顧問弁護士もそのメンバーとする。
・本部・営業店にコンプライアンス責任者と管理者を配置し、日常業務での適法性のチェックを実施するとともに、「コンプライアンス報告制度」を設け、違反行為の未然防止等を図る。なお、本報告制度の利用者に対して、報告等の行為を理由として懲罰、人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益となる行為は行わない。
・使用人の法令・定款違反行為については、賞罰委員会において懲罰を付し、取締役の法令・定款違反については、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、経営会議等による調査を経て、取締役会において具体的な処分を決議する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、利益を供与しない。
ィ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報については、行内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を適切に行うため、「統合的リスク管理規程」を制定し、カテゴリー毎に所管部を定めて、各種リスクについての管理体制を構築する。また、銀行全体のリスク統括を図る部署を設置し、各種リスクの状況について、必要に応じて取締役会及び経営会議への報告を行う。
・非常時において適切に業務を継続するための「業務継続規則」を制定し、迅速かつ適切に対応することで、経営への影響を最小限に止めることができる体制を整備する。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、組織規程及び職務権限規程に基づき、業務執行を行う。また、取締役会の委任の範囲内で決議・協議等を行う機関として、「経営会議」を設置し、業務執行の決定の迅速化を図る。
・取締役会で決議された事項は、3ヶ月毎にその進捗状況を取締役会へ報告することで、完了までの管理・把握を行う。
オ.当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社におけるコンプライアンス、当行への適切な報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務の適正を確保するため、グループ会社を運営・管理する統括部署を設置するとともに、「清水銀行グループ運営管理規程」を定める。また、グループ会社は、「グループ会社協議・報告一覧」に基づいて、当行へ報告し、協議を行う。
・当行は、必要に応じてグループ会社に立ち入り、監査を行う。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
カ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、1名以上配置する。
キ.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
・補助すべき使用人が兼任で監査業務の補助を行う場合は、当該補助業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く)等の執行部門の指揮を離れ、監査等委員会の指示、命令に従う。
・補助すべき使用人の人事異動や評価等については監査等委員会の意見を尊重する。
ク.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当行の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告するものとし、当行及びグループ会社の使用人は主管部署を通じて、担当取締役、グループ会社取締役から報告するものとする。また、当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務について報告を求められたときは、協力するものとする。
・上記の報告を理由として懲罰や人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益になる行為は行わないものとする。
ケ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は内部監査部門等との連携を保ち、当行が対処すべき課題、内部管理体制における課題などについて定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は、会計監査人や外部専門家の意見を聴取するなどし、適正な監査に努める。
コ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>・社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求は、断固として拒否するとともに、一切の関係を排除していくことを「清水銀行倫理憲章」に掲げております。
<反社会的勢力排除に向けた整備状況>・反社会的勢力に関する情報を収集・分析・一元管理する統括管理部署を総合統括部とし、警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力を排除するシステムを構築しております。
・反社会的勢力との対応手引き・対策マニュアルを整備して、全職員への周知徹底等に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理を経営の重要課題とし、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することで、収益力の強化と健全性の維持、向上を図ることを目指しております。
「統合的リスク管理規程」において、統合的リスク管理に係る基本事項及び方針を定め、リスク管理を適切に行うための体制と役割を明確化した上で、リスクカテゴリー毎に所管部を定め管理を行っております。また、総合統括部リスク統括室が銀行全体のリスク統括を図り、各種リスクの状況について、取締役会又は経営会議への報告を行うとともに、年度毎に策定する「リスク管理計画」に基づいた重点施策の実施・検証により、自己改善が図られるリスク管理体制を構築しております。
(統合的リスク管理体制図)
c.責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令で定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。但し、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の選任決議の要件
当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、また、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。
e.株主総会の決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得
当行は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当行は、機動的に株主への利益還元を図ることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は17名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
