有価証券報告書-第144期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、株主の皆さまやお客さまに対して経営の透明性を高め、公正な経営を行うことが使命であると考えております。
そのためには、取締役会の機能を強化し、迅速な意思決定の実現及び経営の業務執行に対する厳正な監視態勢を整備することが必要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査役制度を採用し、監査役2名(望月昭宏、鳥羽山直樹)、社外監査役(非常勤)2名(伊藤洋一郎、磯部和明)を構成員とする監査役会を設置しており、取締役の業務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能を充実させております。
取締役会は、取締役7名(豊島勝一郎、岩山靖宏、望月文人、薮崎文敏、宇佐美俊二、若林陽介、田村直之)、社外取締役(非常勤)3名(金田富士夫、東惠子、相澤隆)で構成されており、その議長は頭取豊島勝一郎であります。経営理念を踏まえて、重要な経営戦略等の決定を行っております。取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等を発揮させるべく、社外取締役を選任しております。
監査役会は、社外監査役(非常勤)2名を含め監査役4名で構成されており、監査役の機能を高めるため、公正で専門性の高い社外監査役を選任しております。
社外取締役(非常勤)3名及び社外監査役(非常勤)2名については、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「独立役員」(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役)として指定しております。
業務執行を機動的かつ相互牽制機能をもって行うための合議機関として、「通常経営会議」「拡大経営会議」「プロジェクト会議」の3種類の経営会議を設置しております。「通常経営会議」は原則毎日開催し、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化を図っております。「拡大経営会議」は原則月2回開催し、より深度ある決議・協議等を行うために、信用リスク管理を強化するための「融資審査」、収益管理とその向上策検討のための「収益管理」、各種リスクを総合的に管理するための「リスク管理」、法令等の厳格な遵守と監視・指導のための「コンプライアンス」、各業務のシステム戦略を検討するための「システム戦略」、決算実施方針を決定する「財務報告」など、テーマを定めて開催しております。「プロジェクト会議」は特殊なテーマについて期間限定で継続的に決議(協議)する会議として随時開催でき、対象とするテーマ・運営等については都度通常経営会議にて決議することとしております。「通常経営会議」は頭取豊島勝一郎を議長とし、その他の構成員は議長付議により取締役会にて決定しております(提出日現在の構成員 豊島勝一郎、岩山靖宏、望月文人、薮崎文敏、宇佐美俊二、若林陽介、田村直之)。「拡大経営会議」は「通常経営会議」の構成員に、テーマ毎に別に定めた細則で示された者を加えた構成員となっており、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。「プロジェクト会議」は「通常経営会議」に準ずる構成員となっております。なお、各経営会議は取締役会の委任に基づき、決議・協議等を行う機関と位置付けていることから、決議内容等は議事録を作成し取締役会へ報告を行っております。
更に、資産・負債の総合管理を行い、戦略目標等の策定に関わる組織として、「ALM収益管理委員会」を設置し、収益管理及びALMに関する態勢強化を図っております。
(業務執行・経営の監視の仕組み)

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当行は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役職員が遵守しなければならない法令・ルール等を定める。
・コンプライアンスを統括する部署を設置し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努める。頭取を議長とし、コンプライアンスをテーマとする拡大経営会議を月1回開催し、顧問弁護士もそのメンバーとする。
・本部・営業店にコンプライアンス責任者と管理者を配置し、日常業務での適法性の監視を実施するとともに、「コンプライアンス報告制度」を設け、違反行為の未然防止等を図る。
なお、本報告制度の利用者に対して、報告等の行為を理由として懲罰、人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益となる行為は行わない。
・使用人の法令・定款違反行為については、賞罰委員会において懲罰を付し、役員の法令・定款違反については、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、経営会議等による調査を経て、取締役会において具体的な処分を決議する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、利益を供与しない。
ィ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報については、行内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を適切に行うため、「統合的リスク管理規程」を制定し、カテゴリー毎に所管部を定めて、各種リスクについての管理体制を構築する。また、銀行全体のリスク統括を図る部署を設置し、各種リスクの状況について、必要に応じて取締役会及び経営会議への報告を行う。
・非常時において適切に業務を継続するための「業務継続規則」を制定し、迅速かつ適切に対応することで、経営への影響を最小限に止めることができる体制を整備する。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、組織規程及び職務権限規程に基づき、業務執行を行う。また、取締役会の委任の範囲内で決議・協議等を行う機関として、「経営会議」を設置し、業務執行の決定の迅速化を図る。
・取締役会で決議された事項は、3ヵ月毎にその進捗状況を取締役会へ報告することで、完了までの管理・把握を行う。
オ.当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社におけるコンプライアンス、当行への適切な報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務の適正を確保するため、グループ会社を運営・管理する統括部署を設置するとともに、「清水銀行グループ運営管理規程」を定める。また、グループ会社は、「グループ会社協議・報告一覧」に基づいて、当行へ報告し、協議を行う。
・当行は、必要に応じてグループ会社に立ち入り、監査を行う。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
カ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会担当者を1名以上配置する。
キ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会担当者の人事異動や評価等については監査役会の意見を尊重する。
ク.取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当行及びグループ会社の取締役は、当行の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に遅滞なく報告するものとし、当行及びグループ会社の使用人は主管部署を通じて、担当取締役、グループ会社取締役から報告するものとする。また、当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務について報告を求められたときは、協力するものとする。
・上記の報告を理由として懲罰や人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益になる行為は行わないものとする。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・頭取は、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。
コ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方>・社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求は、断固として拒否するとともに、一切の関係を排除していくことを「清水銀行倫理憲章」に掲げております。
<反社会的勢力排除に向けた整備状況>・反社会的勢力に関する情報を収集・分析・一元管理する統括管理部署を総合統括部とし、警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力を排除するシステムを構築しております。
・反社会的勢力との対応手引き・対策マニュアルを整備して、全職員への周知徹底等に努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理を経営の重要課題とし、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することで、収益力の強化と健全性の維持、向上を図ることを目指しております。
「統合的リスク管理規程」において、統合的リスク管理に係る基本事項及び方針を定め、リスク管理を適切に行うための体制と役割を明確化した上で、リスクカテゴリー毎に所管部を定め管理を行っております。また、総合統括部リスク統括室が銀行全体のリスク統括を図り、各種リスクの状況について、取締役会又は経営会議への報告を行うとともに、年度毎に策定する「リスク管理計画」に基づいた重点施策の実施・検証により、自己改善が図られるリスク管理体制を構築しております。
(統合的リスク管理体制図)

c.責任限定契約
当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
d.取締役の選任決議の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。
e.株主総会の決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得
当行は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当行は、機動的に株主への利益還元を図ることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
f.取締役の定数
当行の取締役は、17名以内とする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。