有価証券報告書-第136期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については記載しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」の精神を継承した行是「自分にきびしく 人には親切 社会につくす」をCSR(企業の社会的責任)の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実及び不断の見直しを行っております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・ステークホルダーと適切に協働する。
・非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。
・経営陣幹部による適切なリスクテイクを可能とするための環境整備を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との対話を重視する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治体制の概要)
当行は監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やALM委員会を設置し、さらに監査役がそれらの運営状況の監視を行っております。
(当該体制を採用する理由)
経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
③ 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(A) 取締役会
取締役会は8名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、以下の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定め、監督機能の強化を図っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:取締役頭取 高橋祥二郎
構成員:専務取締役 久保田真也 ・ 常務取締役 西藤崇浩 ・ 常務取締役 堀内勝美
常務取締役 西川勝之 ・ 取締役 竹内美奈子(社外取締役)
取締役 服部力也(社外取締役) ・ 取締役 鎌田沢一郎(社外取締役)
2023年3月期の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
なお、2022年12月より討議事項を新設し、経営戦略や経営課題など重要テーマに関して、本質的かつ建設的な意見交換を行っております。
(B) 監査役会
監査役会は、監査役4名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定など、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役(常勤) 大野恭永
構成員:監査役(常勤) 杉江秀樹
監査役(非常勤) 松井保仁(社外監査役)・ 監査役(非常勤) 大西一清(社外監査役)
2023年3月期の監査役会の活動状況は以下のとおりであります。
なお、監査役監査の状況については「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
(C) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会長(現在空席)・取締役頭取・社外取締役により構成(過半数は社外取締役)され、指名・報酬に関する事項について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
2023年3月期の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
(D) 常務会
常務会は、取締役会長(現在空席)・取締役頭取・取締役副頭取(現在空席)・専務取締役・常務取締役から構成され、監査役出席のもと投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じて開催しております。
なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。
(E) 内部監査体制
内部監査を実施する監査部は21名(2023年3月31日現在)で構成され、監査対象部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。
なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(F) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役頭取を委員長とし、しがぎんグループのESG(環境、社会、ガバナンス)優先課題、社会的課題解決を中長期的な観点から議論し、地域社会、お取引先、当行グループのサステナビリティ(持続可能性)の向上を目指すための企画の検討を行っております。
(G) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当行内規の遵守が徹底されるよう諸問題に内在するリスクに着目し総合的な検討を行っております。
(H) ALM委員会
ALM委員会は、取締役頭取を委員長とし、ALM(資産と負債の総合管理)の対応とともに、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的としております。「リスク・アペタイト・フレームワーク」を導入し、リスク・プロファイルに基づくリスクテイク方針を定め、リスク管理と一体となった経営戦略を討議しております。
(I) 会計監査人
当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが会計監査人として監査を実施しております。
(当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)
なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
(内部統制システムの整備の状況)
(a)基本方針
当行は、 滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」の精神を継承した行是「自分にきびしく 人には親切 社会につくす」をCSR(企業の社会的責任)の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努めております。
この考え方に基づき、当行グループは、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を次のとおり構築しております。また、変化する経営環境に適切に対応するため、適宜必要に応じて体制の見直しを行っております。
(b)業務の適正を確保するための体制
ア.当行及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当行及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行グループは、コンプライアンス体制の整備、並びに規程類の制定、使用人の教育訓練を行い、グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。
・当行の経営管理部はコンプライアンス統轄部署として、グループ会社のコンプライアンス体制の整備、規程類の制定、使用人の教育や訓練に、必要に応じ助言や指導を行っております。
・当行の総合企画部及び所管部はグループ会社における日常のコンプライアンス実施状況を把握し、必要に応じ助言や指導を行っております。
・当行の監査役及び監査部は、当行グループの健全かつ適正な業務運営に資することを目的に監査を実施しております。
・当行の取締役及び監査役は、必要に応じ当行の監査部との連携を確保しております。
・また、当行グループでは全ての役職員が利用できる「内部通報制度」を整備しております。
・当行グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等との関係を遮断し、断固として排除するための体制を整備しております。
イ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当行は取締役会、常務会、その他重要な諸会議の議事録やその他の経営上の重要な文書・情報の保存及び管理方法を「事務取扱要領」で定め、適切に管理しております。
ウ.当行及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は基本規程である「リスク管理規程」を定め、これに基づいて主要なリスク毎に具体的な管理体制を構築するとともに、リスク管理の統轄部署を経営管理部と定め、統合的リスク管理を行っております。リスク管理に関する重要事項については取締役会に付議・報告する体制としております。
・グループ会社のリスク管理に関しては、当行の総合企画部がリスク管理規程に基づき、各リスク所管部と連携し、その保有するリスクに応じて適切に管理を行っております。
・当行の総合企画部はグループ会社からの報告、もしくは銀行のモニタリング等の結果に基づき、リスクの状況を適切に把握し、それが銀行の経営に重要な影響を与えると判断した場合は常務会及び必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。
エ.当行及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当行グループでは、取締役の職務執行を効率的に行うため、「取締役会規程」で取締役会での決議事項を明確に定めております。また、当行では取締役会の決定する事項の細目及び日常的な業務の決定を役付取締役で構成される常務会に委任しております。
・役付取締役については、担当業務を定めることで職務分担を行い、効率化を図っております。
・中期経営計画において連結での経営指標を掲げ、グループとしての効率化に努めております。
オ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行は当行グループにおける業務の適正を確保するため、当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。
・当行グループは「関連会社管理・運営規程」を定め、コンプライアンス、顧客保護、リスク管理等について、グループ横断的に統一された管理体制の構築を目指しております。
・グループ会社の代表取締役は全部課店長会やサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しております。
・当行の監査役及び監査部はグループ会社に対して定期的に業務監査を行っております。
・グループ会社に対し、四半期ごとの財務・業績の概況並びに決算状況の他、当行が求めた場合には一定の事項を報告することを義務付けております。
カ.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当行は監査役の職務を補助する業務執行取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するために十分な体制を構築しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査役会と協議して行うものとしております。
・監査役を補助する使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する方針を定めております。
キ.当行の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人(これらから報告を受けた者を含む)が当行監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の監査役は当行グループの経営状態を十分に把握し、監査役としての業務執行の実効性を確保するため、各企業の主要な会議にも出席しております。
・また、当行監査役は当行代表取締役と定期的な意見交換会を開催しております。
・当行の監査部は経営に関する課題、重大なコンプライアンス上の問題や不正不祥事の事実等を、当行の監査役に報告しております。
・グループ会社で作成する稟議書やその他の重要な報告は当行監査役にも回付するなど、監査役に報告するための体制を整備しております。
・当行グループでは全ての役職員が利用できる内部通報制度を整備しており、通報内容は当行監査役に報告されます。なお、通報したことを理由に不利益な扱いを行うことは禁止されております。
ク.当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払いの請求等をしたときは、その職務に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う方針を定めております。
(リスク管理体制)
当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。
そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。また、コンプライアンスやマネー・ローンダリング等のリスクについても、重要性が増していることから、別途委員会を設置するなど管理体制を強化しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。
これらのリスク管理の状況等については、各委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。
<リスク管理体制図>
さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。
なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。
(コンプライアンス体制)
経営理念である「CSR憲章」に基づき「滋賀銀行の行動規範」を定めております。これらを遵守し、法令等遵守を徹底するために、専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会の審議を経て取締役会が年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を定め、全部店での研修や不祥事件再発防止のためのモニタリングを実施するなど、職員の意識向上に努めております。
また、同プログラムの実施状況を経営管理部法務室でモニタリングし、コンプライアンス委員会・取締役会へ報告するなど、PDCAサイクルを継続的に実施しております。
なお、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決する仕組みとして、内部通報制度(コンプライアンスヘルプライン、ハラスメントホットライン)も整備しております。
今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題の一つと認識し、全力で取り組む所存であります。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の員数
当行の取締役の員数は、15名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
d. 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.責任限定契約
当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役及び社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役である竹内美奈子、服部力也及び鎌田沢一郎並びに社外監査役である松井保仁及び大西一清の5名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
(責任限定契約の内容)
社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。
① その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額。
② 銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。
f.補償契約
該当事項はありません。
g.役員等賠償責任保険契約
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者にその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。
当行取締役、監査役及び執行役員が、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は当行が全額負担しております。なお、意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外としております。
当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については記載しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」の精神を継承した行是「自分にきびしく 人には親切 社会につくす」をCSR(企業の社会的責任)の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実及び不断の見直しを行っております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・ステークホルダーと適切に協働する。
・非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。
・経営陣幹部による適切なリスクテイクを可能とするための環境整備を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との対話を重視する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治体制の概要)
当行は監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やALM委員会を設置し、さらに監査役がそれらの運営状況の監視を行っております。
(当該体制を採用する理由)
経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
③ 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(A) 取締役会
取締役会は8名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、以下の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定め、監督機能の強化を図っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:取締役頭取 高橋祥二郎
構成員:専務取締役 久保田真也 ・ 常務取締役 西藤崇浩 ・ 常務取締役 堀内勝美
常務取締役 西川勝之 ・ 取締役 竹内美奈子(社外取締役)
取締役 服部力也(社外取締役) ・ 取締役 鎌田沢一郎(社外取締役)
2023年3月期の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
なお、2022年12月より討議事項を新設し、経営戦略や経営課題など重要テーマに関して、本質的かつ建設的な意見交換を行っております。
| 開催日 | 主な審議内容等 | 出席状況 |
| 2022年 4月22日 | (定例的な議案) ・決算等会社の計算に関する事項 ・重要な人事に関する事項 ・従業員の賃金・賞与金に関する事項 ・経営方針・経営計画・株式に関する事項 (今年度の特記すべき議案) ・配当方針に関する事項 ・譲渡制限付株式報酬制度導入に関する事項 ・第7次中期経営計画に関する事項 ・Flexsusプロジェクトに関する事項 ・不祥事件の再発防止に関する事項 (討議事項) ・第8次中期経営計画について ・人的資本について | 全員出席 |
| 2022年 5月13日 | (同上) | |
| 2022年 6月24日 | (同上) | |
| 2022年 7月28日 | (同上) | |
| 2022年 8月26日 | (同上) | |
| 2022年 9月21日(臨時) | (同上) | |
| 2022年 9月28日 | (同上) | |
| 2022年10月21日 | (同上) | |
| 2022年11月11日 | (同上) | |
| 2022年12月16日 | (同上) | |
| 2023年 1月27日 | (同上) | |
| 2023年 2月22日 | (同上) | |
| 2023年 3月24日 | (同上) |
(B) 監査役会
監査役会は、監査役4名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定など、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役(常勤) 大野恭永
構成員:監査役(常勤) 杉江秀樹
監査役(非常勤) 松井保仁(社外監査役)・ 監査役(非常勤) 大西一清(社外監査役)
2023年3月期の監査役会の活動状況は以下のとおりであります。
なお、監査役監査の状況については「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
| 開催日 | 主な審議内容等 | 出席状況 |
| 2022年 4月22日 | (定例的な議案) ・監査役の監査計画策定に関する事項 ・常務会・内部監査報告会等の重要な会議内容 ・会計監査人の職務執行状況(KAMを含む) ・会計監査人の選解任に関する事項 ・監査役の監査報告に関する事項 ・監査役の頭取への報告・提言に関する事項 (今年度の特記すべき議案) ・監査役選任議案に関する同意の件 ・不祥事件の再発防止に向けた検討状況の件 ・Flexsusプロジェクトに関する事項 ・信用リスク(与信コスト)の管理状況 ・運用の多様化にともなうリスク管理状況 ・IESBA倫理規程改訂対応に関する事項 | 全員出席 |
| 2022年 5月12日 | (同上) | |
| 2022年 6月24日 | (同上) | |
| 2022年 7月28日 | (同上) | |
| 2022年 8月26日 | (同上) | |
| 2022年 9月28日 | (同上) | |
| 2022年10月21日 | (同上) | |
| 2022年10月21日(臨時) | (同上) | |
| 2022年11月11日 | (同上) | |
| 2022年12月16日 | (同上) | |
| 2023年 1月27日 | (同上) | |
| 2023年 2月22日 | (同上) | |
| 2023年 3月24日 | (同上) |
(C) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会長(現在空席)・取締役頭取・社外取締役により構成(過半数は社外取締役)され、指名・報酬に関する事項について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
2023年3月期の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
| 開催日 | 主な審議内容等 | 出席状況 |
| 2022年 4月21日 | (指名に関する事項) ・取締役・役付取締役・代表取締役候補者の審議 ・監査役・補欠監査役候補者の審議 ・他社社外取締役兼任の審議 ・後継者要件、取締役スキルシートの審議 ・スキル補完策の審議 ・後継者(経営人材)計画の審議 (報酬に関する事項) ・取締役報酬の審議 ・譲渡制限付株式報酬制度導入の審議 | 全員出席 |
| 2022年 5月12日 | (同上) | |
| 2022年 6月23日 | (同上) | |
| 2022年 7月27日 | (同上) | |
| 2022年 9月27日 | (同上) | |
| 2022年10月20日 | (同上) | |
| 2022年11月10日 | (同上) | |
| 2022年12月15日 | (同上) | |
| 2023年 1月26日 | (同上) | |
| 2023年 2月21日 | (同上) | |
| 2023年 3月23日 | (同上) |
(D) 常務会
常務会は、取締役会長(現在空席)・取締役頭取・取締役副頭取(現在空席)・専務取締役・常務取締役から構成され、監査役出席のもと投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じて開催しております。
なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。
(E) 内部監査体制
内部監査を実施する監査部は21名(2023年3月31日現在)で構成され、監査対象部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。
なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(F) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役頭取を委員長とし、しがぎんグループのESG(環境、社会、ガバナンス)優先課題、社会的課題解決を中長期的な観点から議論し、地域社会、お取引先、当行グループのサステナビリティ(持続可能性)の向上を目指すための企画の検討を行っております。
(G) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当行内規の遵守が徹底されるよう諸問題に内在するリスクに着目し総合的な検討を行っております。
(H) ALM委員会
ALM委員会は、取締役頭取を委員長とし、ALM(資産と負債の総合管理)の対応とともに、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的としております。「リスク・アペタイト・フレームワーク」を導入し、リスク・プロファイルに基づくリスクテイク方針を定め、リスク管理と一体となった経営戦略を討議しております。
(I) 会計監査人
当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが会計監査人として監査を実施しております。
(当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)
| 氏 名 | 所属する監査法人 |
| 木村 充男 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 河越 弘昭 | 同上 |
なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
(内部統制システムの整備の状況)
(a)基本方針
当行は、 滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」の精神を継承した行是「自分にきびしく 人には親切 社会につくす」をCSR(企業の社会的責任)の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努めております。
この考え方に基づき、当行グループは、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を次のとおり構築しております。また、変化する経営環境に適切に対応するため、適宜必要に応じて体制の見直しを行っております。
(b)業務の適正を確保するための体制
ア.当行及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当行及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行グループは、コンプライアンス体制の整備、並びに規程類の制定、使用人の教育訓練を行い、グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。
・当行の経営管理部はコンプライアンス統轄部署として、グループ会社のコンプライアンス体制の整備、規程類の制定、使用人の教育や訓練に、必要に応じ助言や指導を行っております。
・当行の総合企画部及び所管部はグループ会社における日常のコンプライアンス実施状況を把握し、必要に応じ助言や指導を行っております。
・当行の監査役及び監査部は、当行グループの健全かつ適正な業務運営に資することを目的に監査を実施しております。
・当行の取締役及び監査役は、必要に応じ当行の監査部との連携を確保しております。
・また、当行グループでは全ての役職員が利用できる「内部通報制度」を整備しております。
・当行グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等との関係を遮断し、断固として排除するための体制を整備しております。
イ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当行は取締役会、常務会、その他重要な諸会議の議事録やその他の経営上の重要な文書・情報の保存及び管理方法を「事務取扱要領」で定め、適切に管理しております。
ウ.当行及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は基本規程である「リスク管理規程」を定め、これに基づいて主要なリスク毎に具体的な管理体制を構築するとともに、リスク管理の統轄部署を経営管理部と定め、統合的リスク管理を行っております。リスク管理に関する重要事項については取締役会に付議・報告する体制としております。
・グループ会社のリスク管理に関しては、当行の総合企画部がリスク管理規程に基づき、各リスク所管部と連携し、その保有するリスクに応じて適切に管理を行っております。
・当行の総合企画部はグループ会社からの報告、もしくは銀行のモニタリング等の結果に基づき、リスクの状況を適切に把握し、それが銀行の経営に重要な影響を与えると判断した場合は常務会及び必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。
エ.当行及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当行グループでは、取締役の職務執行を効率的に行うため、「取締役会規程」で取締役会での決議事項を明確に定めております。また、当行では取締役会の決定する事項の細目及び日常的な業務の決定を役付取締役で構成される常務会に委任しております。
・役付取締役については、担当業務を定めることで職務分担を行い、効率化を図っております。
・中期経営計画において連結での経営指標を掲げ、グループとしての効率化に努めております。
オ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行は当行グループにおける業務の適正を確保するため、当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。
・当行グループは「関連会社管理・運営規程」を定め、コンプライアンス、顧客保護、リスク管理等について、グループ横断的に統一された管理体制の構築を目指しております。
・グループ会社の代表取締役は全部課店長会やサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しております。
・当行の監査役及び監査部はグループ会社に対して定期的に業務監査を行っております。
・グループ会社に対し、四半期ごとの財務・業績の概況並びに決算状況の他、当行が求めた場合には一定の事項を報告することを義務付けております。
カ.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当行は監査役の職務を補助する業務執行取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するために十分な体制を構築しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査役会と協議して行うものとしております。
・監査役を補助する使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する方針を定めております。
キ.当行の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人(これらから報告を受けた者を含む)が当行監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の監査役は当行グループの経営状態を十分に把握し、監査役としての業務執行の実効性を確保するため、各企業の主要な会議にも出席しております。
・また、当行監査役は当行代表取締役と定期的な意見交換会を開催しております。
・当行の監査部は経営に関する課題、重大なコンプライアンス上の問題や不正不祥事の事実等を、当行の監査役に報告しております。
・グループ会社で作成する稟議書やその他の重要な報告は当行監査役にも回付するなど、監査役に報告するための体制を整備しております。
・当行グループでは全ての役職員が利用できる内部通報制度を整備しており、通報内容は当行監査役に報告されます。なお、通報したことを理由に不利益な扱いを行うことは禁止されております。
ク.当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払いの請求等をしたときは、その職務に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う方針を定めております。
(リスク管理体制)
当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。
そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。また、コンプライアンスやマネー・ローンダリング等のリスクについても、重要性が増していることから、別途委員会を設置するなど管理体制を強化しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。
これらのリスク管理の状況等については、各委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。
<リスク管理体制図>
さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。
なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。
(コンプライアンス体制)
経営理念である「CSR憲章」に基づき「滋賀銀行の行動規範」を定めております。これらを遵守し、法令等遵守を徹底するために、専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会の審議を経て取締役会が年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を定め、全部店での研修や不祥事件再発防止のためのモニタリングを実施するなど、職員の意識向上に努めております。
また、同プログラムの実施状況を経営管理部法務室でモニタリングし、コンプライアンス委員会・取締役会へ報告するなど、PDCAサイクルを継続的に実施しております。
なお、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決する仕組みとして、内部通報制度(コンプライアンスヘルプライン、ハラスメントホットライン)も整備しております。
今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題の一つと認識し、全力で取り組む所存であります。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の員数
当行の取締役の員数は、15名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
c. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
d. 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.責任限定契約
当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役及び社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役である竹内美奈子、服部力也及び鎌田沢一郎並びに社外監査役である松井保仁及び大西一清の5名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
(責任限定契約の内容)
社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。
① その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額。
② 銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。
f.補償契約
該当事項はありません。
g.役員等賠償責任保険契約
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者にその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。
当行取締役、監査役及び執行役員が、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は当行が全額負担しております。なお、意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
