半期報告書-第142期(令和4年4月1日-令和5年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2022年5月13日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月3日を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2022年6月24日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画は承認され、2022年10月3日付けで持株会社が設立されました。
1.本株式移転の目的
当行は、「自主健全経営を貫き、ゆるぎない信頼と卓越した総合金融サービスで、地域社会とともに発展する」という経営理念を掲げ、これまでお客さまのニーズに的確に対応できる健全な企業文化の醸成を図り、地域社会の発展に向けた活動を展開してまいりました。
2017年度には期間10年の長期経営計画「Vision2027 未来共創プラン」を策定し、地域社会とともに発展する持続可能なビジネスモデルの構築を目指しております。
長期経営計画と同時にスタートした期間3年の中期経営計画「未来共創プラン ステージⅠ」では、営業時間・人員捻出を目的とした店頭業務体制の整備や本部業務の見直しによる人的資源の再配置などの構造改革を推進したほか、コンサルティング機能の強化や人材紹介業務への参入など金融分野以外のサービスメニューの拡充も図ってまいりました。
また、2020年度からスタートした中期経営計画「未来共創プラン ステージⅡ」では、前中期経営計画の構造改革の成果のもと、地域やお客さまの課題の解決力の強化に向けて、当行グループの人財と組織力の向上に資する取組みに注力しております。
一方で、昨今の地域社会を取り巻く環境は、人口減少や少子高齢化等の社会構造の変化に加え、新型コロナウイルスの感染拡大やそれを契機としたデジタル化の進展、また、地球温暖化に対する脱炭素に向けた世界的な取組みの加速など、様々な社会課題とともに急速な変化を遂げております。このような環境下で、個人の生活様式や企業の事業活動も大きく変容するとともに、地域社会・お客さまが抱える課題は多様化・複雑化し、地域金融機関が果たすべき役割も大きく変化していくものと考えております。
こうした経営環境のなか、当行グループが地域社会の持続的な発展に貢献するために、これまで以上に「業務軸の拡大」によりサービスメニューを充実させ、それらを提供し続けられるための「経営資源の適正配分」を実践し、「グループガバナンスの進化」を追求し続けられる組織体制として、持株会社体制に移行することを決定いたしました。また、グループとしての一体性を醸成するため、上記経営理念に代えて長期経営計画で定めた長期ビジョン「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」を新たにグループ経営理念として制定しております。新たな経営理念の下、経営環境の変化に柔軟に対応しながら、地域社会・お客さまと相互に発展する持続可能なビジネスモデルを確立し、金融を中心とした総合サービス業へ進化することによって、企業価値の向上に努めてまいります。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月13日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月24日(金)
当行株式上場廃止日 2022年9月29日(木)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年10月3日(月)
持株会社株式上場日 2022年10月3日(月)
(2)本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社中国銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数
普通株式184,771,461株
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当ていたしました。なお、当行は新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転により新たに設立された持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要

(1)	名称	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
(2)	所在地	岡山市北区丸の内一丁目15番20号
(3)	代表者及び役員	取締役社長 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 取締役会長 取締役 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員)	加藤 貞則 寺坂 幸治 原田 育秀 宮長 雅人 小寺 明 大原 浩之 西藤 俊秀 田中 一宏 清野 幸代	(現 中国銀行 取締役頭取) (現 中国銀行 専務取締役) (現 中国銀行 専務取締役) (現 中国銀行 取締役会長)
		(注)取締役のうち、小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち、西藤俊秀氏、田中一宏氏、清野幸代氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(4)	事業内容	・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する一切の業務 ・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(5)	資本金	16,000百万円
(6)	決算期	3月31日

4.株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(現物配当による子会社等の異動)
当行は、2022年10月3日開催の臨時株主総会において、当行の連結子会社である中銀リース株式会社、中銀証券株式会社、中銀カード株式会社、中銀アセットマネジメント株式会社、株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズ、株式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズ、株式会社Cキューブ・コンサルティングの7社並びに当行の非連結子会社である株式会社せとのわ1社の計8社について、当行が保有する全株式を、当行の完全親会社である株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループに現物配当することを決議し、同日付けで実施しました。
これにより、上記8社は株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループの直接出資会社となりました。