半期報告書-第110期(令和2年4月1日-令和2年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】
当行は、2020年10月1日を効力発生日として、株式会社ひろぎんホールディングスの完全子会社となったことに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、中間会計期間末時点における当該新株予約権と同数の株式会社ひろぎんホールディングスの新株予約権を2020年10月1日付で交付しております。このため、本半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

決議年月日	2010年6月29日	2011年6月29日	2012年6月27日	2013年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 1名	当行取締役 1名	当行取締役 1名	社外取締役以外の 当行取締役 1名
新株予約権の数(注)1	316個	335個	762個	453個
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(注)2	普通株式 15,800株	普通株式 16,750株	普通株式 38,100株	普通株式 22,650株
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	2010年7月29日 ～2040年7月28日	2011年7月28日 ～2041年7月27日	2012年7月28日 ～2042年7月27日	2013年7月26日 ～2043年7月25日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額	発行価格 653円 資本組入額 327円	発行価格 645円 資本組入額 323円	発行価格 447円 資本組入額 224円	発行価格 821円 資本組入額 411円
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)4

決議年月日	2014年6月26日	2015年6月25日	2016年6月28日
付与対象者の区分及び人数	社外取締役以外の 当行取締役 1名	社外取締役以外の 当行取締役 1名	社外取締役以外の 当行取締役 2名
新株予約権の数(注)1	513個	360個	690個
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(注)2	普通株式 25,650株	普通株式 18,000株	普通株式 34,500株
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	2014年7月31日 ～2044年7月30日	2015年8月1日 ～2045年7月31日	2016年7月30日 ～2046年7月29日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額	発行価格 915円 資本組入額 458円	発行価格 1,347円 資本組入額 674円	発行価格 655円 資本組入額 328円
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)4

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 50株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。