有価証券報告書-第109期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2020年5月12日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2020年10月1日(予定)を期日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社ひろぎんホールディングス」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2020年6月25日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
1.本株式移転の目的
当行は、「地域社会との強い信頼関係で結ばれた、頼りがいのある〈ひろぎんグループ〉を構築する」という経営ビジョンの下、かねてよりグループ一体経営推進の観点から、グループ内での連携強化に努め、その総合力を発揮して地域におけるリーディングバンクグループとしての地位を築きあげ、盤石な営業基盤の上で健全な経営を進めてまいりました。
しかしながら、現在の金融機関、とりわけ地域金融機関をとりまく経営環境は、人口減少や異業種からの参入等により一層厳しくなるものと想定されます。また、急速なデジタルトランスフォーメーションの進展等、経済・社会情勢の変化やお客さまのライフスタイル・価値観の変化等により、お客さまのニーズは、益々多様化・複雑化・高度化しており、銀行を中心とした現在の体制では、規制緩和等を含む経営環境の変化に柔軟に対応していくことやお客さまのニーズに的確に対応していくことは、今後、難しくなっていくものと考えられます。
こうした中で、金融を中心としてお客さまのあらゆるニーズに対応できる<地域総合サービスグループ>を目指すとともに、当行グループの地域における市場人気や企業価値の持続的向上を図っていくためには、グループガバナンスの一層の強化を進め、業務軸の更なる拡大やグループシナジーの強化等を図っていく必要があり、そのためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
持株会社体制では、「お客さまに寄り添い、信頼される<地域総合サービスグループ>として、地域社会の豊かな未来の創造に貢献します」を経営ビジョンに掲げ、「地域社会及びお客さまへの更なる貢献」と「当行グループの持続的成長及び企業価値の向上」の実現を目指してまいります。
持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は、持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主の皆さまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2020年10月1日を予定しております。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程

定時株主総会基準日 株式移転計画承認取締役会 株式移転計画承認定時株主総会 当行株式上場廃止日 持株会社設立登記日(効力発生日) 持株会社株式上場日

2020年3月31日(火) 2020年5月12日(火) 2020年6月25日(木) 2020年9月29日(火)(予定) 2020年10月1日(木)(予定) 2020年10月1日(木)(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ひろぎんホールディングス (株式移転設立完全親会社)	株式会社広島銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 312,315,203株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の2020年3月31日時点における自己株式数(317,968株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2020年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2020年10月1日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2020年9月29日に東京証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定です。
3.本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要(予定)

名称	株式会社ひろぎんホールディングス
所在地	広島市南区西蟹屋一丁目1番7号
代表者及び役員の就任予定	取締役会長 (代表取締役) 取締役社長 (代表取締役) 取締役 取締役 取締役 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員)	池田 晃治 部谷 俊雄 尾木 朗 清宗 一男 苅屋田史嗣 片山 仁 前田 香織 髙橋 義則 三浦 惺	(現 広島銀行 取締役会長) (現 広島銀行 取締役頭取) (現 広島銀行 取締役専務執行役員) (現 広島銀行 取締役常務執行役員) (現 広島銀行 常務執行役員) (現 広島銀行 監査役) (現 広島銀行 社外取締役) (現 広島銀行 社外監査役) (現 広島銀行 社外取締役)
	(注)1.取締役(監査等委員)のうち、前田香織氏、髙橋義則氏及び三浦惺氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 (注)2.取締役前田香織氏の戸籍上の氏名は、相原香織です。
事業内容	・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する一切の業務 ・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
資本金	60,000百万円
決算期	3月31日

4.株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(子会社の設立)
当行は、2019年12月20日開催の取締役会において、当行が100%出資する子会社の設立を決議し、2020年4月1日付で設立いたしました。
1.設立の目的
当行は、これまで事業性評価を通じた地域のお客さまの真の経営課題の把握や様々な資金使途に応じた適切なファイナンスを行うとともに、観光産業活性化支援をはじめとする地方創生に取り組んでまいりました。
そうしたなか今後を展望しますと、お客さまの経営課題の複雑化・多様化や地域活性化に係る資金ニーズの増加が見込まれます。
今般の投資専門子会社の設立により、ファンド運営及び積極的なエクイティの供給をはじめとした金融仲介機能を充実し、お客さまのニーズにお応えするなか地域活性化に取り組んでまいります。
当行グループは、当社を通じて業務軸を拡大し、ベンチャー企業の育成・支援やエクイティの保有によるお客さまの経営課題の解決に取り組むとともに地方創生に貢献し、強固なグループの経営基盤を構築してまいります。
2.子会社の概要
(1) 名称 ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社
(2) 事業内容 投資業
(3) 設立年月日 2020年4月1日
(4) 資本金 100百万円
(5) 株主 株式会社広島銀行(100%子会社)