有価証券報告書-第150期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 決定方針
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)」で構成され、各取締役が担う役割、責任及び成果に応じた適切かつ公正な体系のもと、取締役が当行企業価値向上への意欲を高めることができるよう、一定割合を当行業績及び中長期的な株主利益相当に連動させて決定する方針としております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、経営に対する独立性が重視される非業務執行者としての位置づけに照らし、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」のみとする方針としております。
ロ. 決定方法
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、役位別に定める固定報酬である「基本報酬」、当期純利益等の達成率によって変動する役位別支給額に各取締役の通年評価を加味して決定する年次インセンティブ金銭報酬である「賞与」、そして当行の中期経営計画に定める連結業績目標の達成度に応じて変動する中長期インセンティブ報酬である「業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)」により、各取締役の報酬等を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の職責及び常勤・非常勤の別を反映した固定報酬である「基本報酬」を決定しております。
取締役会は、役員の報酬等の客観性及び透明性を高めるため、国内上場企業等が参加する役員報酬に関する調査結果等を参考提示して「指名・報酬等ガバナンス協議会」(※)に諮問し、業績連動報酬及び業績連動報酬以外の報酬等の支給割合及び報酬等の総額、並びに各報酬の決定方法及び各取締役の報酬等の額等の妥当性について毎年検証を行っております。
(※)指名・報酬等ガバナンス協議会
取締役会の諮問に答えて、代表取締役の選定、取締役候補者の指名、取締役の報酬等及びその他ガバナンスに関する各種の審議を通じて、ガバナンス強化を支援する任意の委員会。同協議会の委員の過半数は、社外取締役で構成され、委員長は社外取締役の互選により選任する。
ハ. 株主総会決議
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額及び対象となる取締役の員数は、2017年6月29日開催の第148期定時株主総会において以下のとおり決議されております。
i. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300百万円以内(対象となる取締役の員数は9名)とする。
ii. 監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内(対象となる取締役の員数は6名)とする。
iii. 上記報酬等の上限額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(対象となる取締役の員数は9名)を導入する。当行が拠出する金銭の上限は、連続する3事業年度を対象として合計300百万円であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に交付等が行われる株式の総数は、3事業年度で上限6.6万株(2018年10月1日株式併合後)とする。
② 業績連動報酬及び業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針に係る事項
イ. 支給割合
株主総会で決議された役員の報酬等の総額を上限として、取締役会議長は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する次に掲げる事項について起案し、その内容について指名・報酬等ガバナンス協議会の審議を経て役員報酬等の支給体系を策定し、当該体系のもと各報酬等の額を決定することで、業績連動報酬及び業績連動報酬以外の報酬の支給割合を決定しております。
(1)報酬等の水準に対する考え方
(2)報酬等の決定方針
(3)報酬等における基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の構成比率
(4)報酬制度の見直し
現在の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬構成の割合は以下のとおりです。

固定報酬	業績連動報酬
「基本報酬」	「賞与」「株式報酬」
約70%	約30%

ロ. 業績連動報酬に係る指標、選択理由及び決定方法
「賞与」(現金報酬)については、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」という。)等の単年度目標に対する達成状況を評価の指標とすることで、単年度の連結業績に対する取締役の責任を明確にし、当該目標の達成度等に応じて0%～120%の比率で変動させることとしております。
また、「業績連動型株式報酬」については、中期経営計画の経営目標である連結当期純利益等の達成状況を評価の指標とすることで、取締役の報酬と中長期的な連結業績との連動性を明確にし、取締役の企業価値向上への貢献意欲を高めることとし、経営目標の達成度等に応じて0%～150%の比率で変動させることとしております。
ハ. 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標としている連結当期純利益の当事業年度目標91億円に対して、55億円の実績を計上し、達成率は61%となっております。
なお、現中期経営計画最終年度(2019年度)の経営目標として定める連結当期純利益は95億円です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	賞与	業績連動 報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	10	250	190	25	33
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	3	39	39	―	―
社外役員	4	31	31	―	―

(注)1.「員数」及び「報酬等の総額」には、2018年6月28日開催の第149期定時株主総会終結の時をもって 任期満了により退任した取締役(監査等委員を除く)1名、取締役(監査等委員)1名、及び2018年10月31日付で退任した取締役(監査等委員を除く)1名を含めております。
2.社外役員は社外取締役(監査等委員)4名であります。
3.当行の使用人を兼ねている役員は該当ありません。
4.当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は該当ありません。
④ 決定権限者及び権限内容に係る事項
イ.株主総会
株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定、及び監査等委員である取締役の報酬等の額設定、並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及びその内容を決定しております。
ロ.取締役会
取締役会は、株主総会で決議された報酬等の額(総額の上限)の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に支給する具体的な金額及び支給時期等を決定します。当該決定の全部又は一部は取締役に再一任することがあります。
ハ.監査等委員会
監査等委員である取締役の協議により、株主総会で決議された役員報酬の総額(上限額)の範囲内で、監査等委員である各取締役に対する具体的な金額及び支給時期等を決定します。
ニ.指名・報酬等ガバナンス協議会
指名・報酬等ガバナンス協議会は、取締役会からの諮問を受けて、国内の上場企業等が参加する役員報酬に関する調査結果等を参考に、役員報酬額の水準の妥当性や固定報酬と業績連動報酬とのバランス等を毎年検証する等、役員の報酬に関する事項等を審議しております。指名・報酬等ガバナンス協議会を構成する社外取締役は適切な助言を行うことで、役員の報酬等の決定に係る手続きと内容について、客観性及び透明性を一層高め、取締役会に対して答申を行っております。取締役会は、指名・報酬等ガバナンス協議会からの答申を尊重して、各種の決定を行っております。
当事業年度は、2018年12月21日開催の「ガバナンス協議会」(2019年2月26日付、「指名・報酬等ガバナンス協議会」に改称。)において、外部情報に関する調査結果を報告し、報酬額の水準の妥当性、固定報酬と業績連動報酬とのバランス等に関する審議を実施しております。2019年5月15日及び同年6月18日開催の「指名・報酬等ガバナンス協議会」において、当事業年度に係る賞与支給率及び各取締役の支給額について審議しております。
⑤ 取締役会の活動内容
取締役会における当事業年度の役員の報酬等に係る審議状況は以下のとおりです。
2018年6月28日 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の改定について
2019年3月26日 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の改定について
2019年6月18日 2018年度業績連動型株式報酬について
2019年6月18日 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する賞与金について