有価証券報告書-第155期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 決定方針及び決定方法
当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。
・当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)」を主な構成要素とする。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は取締役会において、各取締役が担う役割、責任及び成
果に応じた適切かつ公正な体系のもと決定する。
・役位別、個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等における「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の割合は、各取締役に企業価値向上へのインセンティブが働くよう配意して決定する。
・「基本報酬」については、経営環境や経営状況を踏まえ、取締役会において役位別支給額を定め、毎月支給する。
・「賞与」については、単年度の業績に対する取締役の責任を明確にするため、あらかじめ取締役会で親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)等の単年度業績目標の達成状況及びサステナビリティ経営に関する目標指標の達成状況(2023年度以降)により変動する役位別支給額を決定するものとする。個人別の「賞与」額は、業績の確定後、役位別支給額に各取締役の通年評価等を加味して取締役会で決定し、年1回支給する。
・「業績連動型株式報酬」については、中長期的な業績と報酬等との連動性を明確にするため、あらかじめ取締役会で中期経営計画を踏まえた連結当期純利益等の業績目標の達成状況により変動する役位別ポイントの算定方法を決定するものとする。ポイントは毎年付与し、取締役在任中の累積ポイントに基づき、原則として取締役退任後に株式及び株式を一部現金化して支給する。
・取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の客観性及び透明性を高めるため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、互選により選出された独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬等ガバナンス協議会」(以下「協議会」という。)に諮問し、協議会は以下に定める事項につき審議のうえ取締役会に答申する。
(ⅰ)役位別・個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の算定方法の妥当性
(ⅱ)役位別・個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の構成割合の妥当性
(ⅲ)役位別・個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の妥当性
(ⅳ)取締役の報酬制度全般に関する適切性
(ⅴ)その他
・取締役会は答申の内容を尊重するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等が全体としてバランスが取れたものであることに留意し決定を行う。
・監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等についての意見を述べることができる。
個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に当たっては、「協議会」が決定方針に基づき上記のような多角的な検討を行い答申しており、取締役会もその答申を尊重していることから報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、経営に対する独立性を重視するため、職責が反映された基本報酬のみとし、報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ロ. 株主総会決議
当行の取締役の報酬等の総額は、2017年6月29日開催の第148期定時株主総会において以下のとおり決議されて
おります。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300百万円以内とする。
(当該総会後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名)
(ⅱ) 監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とする。
(当該総会後の監査等委員である取締役は6名)
(ⅲ) 上記報酬等の上限額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入する。当行が拠出する金銭の上限は、連続する3事業年度を対象として合計300百万円であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に交付等が行われる株式の総数は、3事業年度で上限6.6万株(2018年10月1日株式併合後)とする。
(当該総会後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名)
ハ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・「賞与」に係る指標としている連結当期純利益は96億円の実績を計上しております。
・「業績連動型株式報酬」に係る主な指標としている連結当期純利益は96億円の実績を計上しております。
なお、2024年2月2日に公表した2024年3月期の連結当期純利益の予想値は75億円でした。また、中期経営計画における連結当期純利益の目標は85億円以上(最終年度である2025年度目標)であります。
・ 2023年度より、「賞与」に係る指標としてサステナビリティ経営に関する目標指標(CO2排出量削減[E]・女性役席者比率向上[S]・政策保有株式削減[G])を追加し、その達成状況により変動することとしております。
なお、2024年3月末時点において、当該3項目はすべて目標を達成しております。
ニ.指名・報酬等ガバナンス協議会の活動内容
2023年4月25日、5月11日及び6月19日開催の協議会では、当事業年度分の役員報酬体系について審議を実施し、役位別、個人別の「基本報酬」(固定報酬)の金額の妥当性に加え、業績連動報酬(「賞与」及び「業績連動型株式報酬」)とのバランスにも配意して協議を行いました。
2024年4月23日及び5月10日開催の協議会において、外部情報に関する調査結果に基づき、報酬額の水準の妥当性、固定報酬と業績連動報酬とのバランス等に関する審議を実施しております。また、役員賞与の評価項目にサステナビリティ経営に関する目標指標を加味しておりますが、指標項目の追加等について審議しております。
2024年6月17日開催の協議会において、当事業年度に係る賞与支給率及び各取締役の支給額について審議しております。
ホ.取締役会の活動内容
取締役会における当事業年度の役員の報酬等に係る主な審議状況は以下のとおりです。
2023年6月19日 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の改定について
2024年6月17日 2023年度 業績連動型株式報酬について
2024年6月17日 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する賞与金について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
			金銭報酬		非金銭報酬
			基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	8	273	175	63	35
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	3	39	39	―	―
社外役員	6	39	39	―	―

(注)1.「員数」及び「報酬等の総額」には、2023年6月29日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)2名を含めております。
2.社外役員は社外取締役(監査等委員)6名であります。
3.「業績連動報酬」の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額、役員賞与及び株式報酬費用を記載しております。
4.当行の使用人を兼ねている会社役員は該当ありません。
5.当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は該当ありません。