四半期報告書-第244期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(追加情報)
(株式会社ふくおかフィナンシャルグループとの株式交換契約締結について)
当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(取締役社長 柴戸 隆成、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」といいます。)は、2016年2月26日に締結した基本合意書に基づき、2018年10月30日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2019年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、2019年1月18日に開催された臨時株主総会において、本件株式交換契約について承認されました。その内容は以下のとおりであります。
1.本件経営統合の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
2.本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容
(1) 本件株式交換の方式
ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、ふくおかフィナンシャルグループについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく行います。当行については、2019年1月18日に開催された臨時株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得ております。
本件経営統合の日程は以下のとおりです。

2016年2月26日	本件経営統合に関する基本合意書締結
2018年10月30日	両社の取締役会決議 本件株式交換契約の締結 当行の臨時株主総会基準日公告日
2018年11月15日	当行の臨時株主総会基準日
2019年1月18日	当行の臨時株主総会開催
2019年3月26日(予定)	当行の株式の最終売買日
2019年3月27日(予定)	当行の上場廃止日
2019年4月1日(予定)	本件株式交換の効力発生日

なお、上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2) 株式交換に係る割当ての内容(交換比率)

	ふくおかフィナンシャルグループ	十八銀行
株式交換比率	1	1.12

(注)1 株式交換に係る割当ての詳細
当行の普通株式1株に対してふくおかフィナンシャルグループの普通株式1.12株を割当て交付いたします。株式交換により、当行の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
2 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する新株式数(予定)
普通株式:19,186,874株
上記新株式数は、2018年10月1日付で実施された当行の株式併合(10株を1株に併合)後の2018年12月31日時点における当行の普通株式の発行済株式総数が17,371,711株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の2018年12月31日時点における自己株式数240,573株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2018年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する新株式数が変動することがあります。
3 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満のふくおかフィナンシャルグループの普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(3) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ふくおかフィナンシャルグループ及び当行は、本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、第三者算定機関を選定し、第三者機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記2.「本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容」の(2)「株式交換に係る割当ての内容(交換比率)」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2018年10月30日に開催された両社の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、ふくおかフィナンシャルグループ及び当行が選定した第三者機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
3.株式交換完全親会社となる会社の概要

	株式交換完全親会社
名称	株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
所在地	福岡県福岡市中央区大手門一丁目8番3号
代表者の役職・氏名	取締役社長 柴戸 隆成
事業内容	銀行持株会社
資本金	124,799百万円
決算期	3月31日

(注) ふくおかフィナンシャルグループの2019年6月開催予定の定時株主総会において、十八銀行の取締役のうち複数名がふくおかフィナンシャルグループの取締役選任にかかる候補者となる予定です。