四半期報告書-第244期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社ふくおかフィナンシャルグループとの株式交換契約締結について)
当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(取締役社長 柴戸 隆成、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」といいます。)は、2016年2月26日に締結した基本合意書に基づき、2018年10月30日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2019年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
1.本件経営統合の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
2.本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容
(1) 本件株式交換の方式
ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、ふくおかフィナンシャルグループについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく行います。当行については、2019年1月18日に開催予定の臨時株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得る予定です。
本件経営統合の日程は以下のとおりです。

2016年2月26日	本件経営統合に関する基本合意書締結
2018年10月30日	両社の取締役会決議 本件株式交換契約の締結 当行の臨時株主総会基準日公告日
2018年11月15日	当行の臨時株主総会基準日
2019年1月18日(予定)	当行の臨時株主総会開催
2019年3月26日(予定)	当行の株式の最終売買日
2019年3月27日(予定)	当行の上場廃止日
2019年4月1日(予定)	本件株式交換の効力発生日

なお、上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2) 株式交換に係る割当ての内容(交換比率)

	ふくおかフィナンシャルグループ	十八銀行
株式交換比率	1	1.12

(注)1 株式交換に係る割当ての詳細
当行の普通株式1株に対してふくおかフィナンシャルグループの普通株式1.12株を割当て交付いたします。株式交換により、当行の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、 両社で協議の上、変更することがあります。
2 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する新株式数(予定)
普通株式:19,189,579株
上記新株式数は、当行の普通株式の発行済株式総数が、2018年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(173,717,119株)に2018年10月1日付で実施された当行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した17,371,711株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の2018年6月30日時点における自己株式数(2,381,586株)に2018年10月1日付で実施された当行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した238,158株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2018年6月30日時点における自己株式数(株式併合後)が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する新株式数が変動することがあります。
3 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満のふくおかフィナンシャルグループの普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(3) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ふくおかフィナンシャルグループ及び当行は、本件株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、第三者算定機関を選定し、第三者機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記2.「本件株式交換の方式、本件株式交換に係る割当ての内容」の(2)「株式交換に係る割当ての内容(交換比率)」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2018年10月30日に開催された両社の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、ふくおかフィナンシャルグループ及び当行が選定した第三者機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
3.株式交換完全親会社となる会社の概要

	株式交換完全親会社
名称	株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
所在地	福岡県福岡市中央区大手門一丁目8番3号
代表者の役職・氏名	取締役社長 柴戸 隆成
事業内容	銀行持株会社
資本金	124,799百万円
決算期	3月31日

(注) ふくおかフィナンシャルグループの2019年6月開催予定の定時株主総会において、十八銀行の取締役のうち複数名がふくおかフィナンシャルグループの取締役選任にかかる候補者となる予定です。
(連結子会社の株式取得について)
当行は、2018年11月7日開催の取締役会において、当行の連結子会社5社の株式を追加取得することを決議いたしました。
これに伴い、2018年11月30日付で株式譲渡契約を締結し、2018年12月10日に各社の株式を取得する予定であります。
1.株式取得の理由
金融業界を取り巻く環境が大きく変化している中、当行グループがご提供する金融サービスを更に充実・向上させていく為には、グループ全体の収益力向上に取り組んでいく必要があります。
そこで、当行は、当行グループ全体のガバナンス強化により、グループ一体経営を迅速かつ効果的に実践する体制を構築することを目的として、各連結子会社の株式の追加取得を行うことを決定いたしました。
今後、当行は、各連結子会社の株主との間で合意の上、2018年内を目途に株式を譲り受ける予定です。
これにより、連結子会社6社のうち、当初より完全子会社であった1社を除き4社が新たに完全子会社となり、残る1社も持分比率は上昇することになります。
2.子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
十八総合リース株式会社	リース業務
長崎保証サービス株式会社	信用保証業務
株式会社十八カード	クレジットカード業務
十八ソフトウェア株式会社	コンピュータサービス業務
株式会社長崎経済研究所	調査研究業務

②企業結合日(予定)

結合当事企業の名称	企業結合日(予定)
十八総合リース株式会社	2018年12月10日
長崎保証サービス株式会社	2018年12月10日
株式会社十八カード	2018年12月10日
十八ソフトウェア株式会社	2018年12月10日
株式会社長崎経済研究所	2018年12月10日

③企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
④結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤取得する議決権比率

	結合日前に所有している議決権比率	結合日に取得する議決権比率	結合日後の議決権比率
十八総合リース株式会社	5.00%	77.67%	82.67%
長崎保証サービス株式会社	5.00%	95.00%	100.00%
株式会社十八カード	5.00%	95.00%	100.00%
十八ソフトウェア株式会社	5.00%	95.00%	100.00%
株式会社長崎経済研究所	5.00%	95.00%	100.00%

(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳
現時点では確定しておりません。
(4)非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
(株式併合等)
当行は、2018年6月22日開催の第243期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で単位株式数を1,000株から100株へ変更し、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。
なお、1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。