有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(当行と株式会社青森銀行の経営統合に関する基本合意について)
当行は、2021年5月14日に開催した取締役会において、株式会社青森銀行(以下、「青森銀行」といい、当行と青森銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)との間で、地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律(以下、「特例法」といいます。)に基づく持株会社設立による経営統合(以下、「経営統合」といいます。)に向け、協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、基本合意書を締結いたしました。
1.経営統合の基本理念と目的
(1)基本理念
両行グループの強みを最大限に活かし、金融の枠組みに捉われず地域・お客さまの成長・発展に貢献できる、新しいグループを創る。
(2)目的
両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たす。
2.経営統合の形態
(1)形態
両行は、2022年4月1日を目処に、両行が経営統合を行うことについて最終合意できること、両行の株主の承認を得ること及び経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、共同株式移転による持株会社を設立すること(共同株式移転の効力発生)に向け、協議・検討を進めてまいります。なお、経営統合の形態については、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、変更する可能性があります。
また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、経営統合の効力発生日の2年後を目処として、両行が合併を行うことを基本的な方針として、協議・検討を進めてまいります。
(2)持株会社設立の意図
両行は、それぞれの強みを活かすことで相乗効果を発揮することを優先し、持株会社設立による経営統合を目指すことといたしました。持株会社についてはその機能を高める方針であり、様々な観点から検討を加え、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、設立する持株会社は、その普通株式を、東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。また、両行は株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、株式移転の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
3.持株会社の概要
(1)本店所在地及び本社機能
本店所在地は青森県青森市勝田(現当行本店)とし、主な本社機能は青森県青森市橋本(現青森銀行本店)に置きます。
(2)機関等
① 機関
監査等委員会設置会社とします。
② 代表取締役社長等
青森銀行の取締役頭取が代表取締役社長に、当行の取締役頭取が代表取締役副社長にそれぞれ就任する予定です。その他持株会社の商号や役員の構成等につきましては、今後、両行において最終契約締結までに決定いたします。
(注) 上記は現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。
4.株式移転比率
経営統合における株式移転比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果や当行の第三者算定機関であるみずほ証券株式会社及び青森銀行の第三者算定機関である大和証券株式会社による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、最終契約において定めます。
5.統合準備委員会の設置
両行は、「統合準備委員会」を設置し、経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
6.今後のスケジュール

2021年10月～11月(予定)	経営統合に関する最終契約(株式移転計画を含む。)の両行取締役会決議及び締結
2021年12月～2022年1月(予定)	両行臨時株主総会(株式移転計画の承認の決議)
2022年4月1日(予定)	持株会社設立(効力発生日)及び持株会社上場日

(注) 上記は現時点における予定であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。また、経営統合の実行にあたっては、銀行法及び特例法に基づく認可取得等が必要であり、これらの各種手続との関係で経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
7.青森銀行の概要(2021年3月末時点)

商号	株式会社青森銀行
設立年月日	1943年10月1日
本店所在地	青森県青森市橋本一丁目9番30号
代表者	取締役頭取 成田 晋
資本金	195億円
発行済株式総数	普通株式 20,512千株
総資産(連結)	3兆6,814億円
純資産(連結)	1,189億円
自己資本比率(連結)	9.77%
預金等残高(単体)	2兆8,935億円
貸出金残高(単体)	1兆8,563億円
決算期	3月31日
従業員数(単体)	1,196人
店舗数(含む代理店)	90か店