四半期報告書-第105期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(追加情報)
(当行と西日本信用保証株式会社との株式交換)
当行及び当行連結子会社である西日本信用保証株式会社(以下、西日本信用保証)は、平成26年11月10日開催の両社取締役会において、当行を完全親会社、西日本信用保証を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。株式交換契約の概要は以下のとおりです。
1.株式交換の目的
平成26年4月にスタートした当行中期経営計画に掲げるグループ総合金融力のさらなる充実に向け、当行グループの経営の迅速化・効率化を図ることを目的としています。
2.株式交換の効力発生日
平成27年2月27日
3.株式交換の方法
西日本信用保証の普通株式1株に対して、当行の普通株式17,500株を割り当て交付します。なお、交付する株式は、下記(自己株式の取得)において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
本株式交換は、当行については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、西日本信用保証については、臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で行います。なお、西日本信用保証については、平成27年1月20日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得ております。
4.株式交換比率

	当行 (株式交換完全親会社)	西日本信用保証 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	17,500

5.株式交換比率の算定根拠
本株式交換の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当行は野村證券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券株式会社は、当行の普通株式については市場株価平均法による算定、西日本信用保証の普通株式については割引配当モデル法(DDM法)による算定を行いました。
当行及び西日本信用保証は、この算定結果を参考に株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、決定・合意いたしました。
6.株式交換完全子会社となる会社の概要(平成26年12月31日現在)

商号	西日本信用保証株式会社
代表者	代表取締役社長 岩井 聡
資本金	50百万円
本店所在地	福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号
事業内容	信用保証業

7.株式交換完全親会社となる会社の概要(平成26年12月31日現在)

商号	株式会社西日本シティ銀行
代表者	取締役頭取 谷川 浩道
資本金	85,745百万円
本店所在地	福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号
事業内容	銀行業

(自己株式の取得)
当行は、平成26年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について、以下のとおり決議しました。

1.取得の目的	(1) 資本効率の向上を通じた株主の皆さまへの利益還元を図るため
	(2) 株式会社長崎銀行及び西日本信用保証株式会社との株式交換において両社の株主に交付するため
2.取得対象株式の種類	普通株式
3.取得する株式の総数	17,000,000株(上限とする)
4.株式の取得価額の総額	50億円(上限とする)
5.取得する期間	平成26年11月11日から平成27年3月24日まで