有価証券報告書-第106期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社2社(株式会社長崎銀行、西日本信用保証株式会社)との共同株式移転方式による持株会社設立について)
当行、株式会社長崎銀行(以下、「長崎銀行」)及び西日本信用保証株式会社(以下、「西日本信用保証」といい、3社を総称して「当事会社3社」)は、平成28年5月10日に開催したそれぞれの取締役会において、当事会社3社の株主総会における承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成28年10月3日をもって当事会社3社の完全親会社となる「株式会社西日本フィナンシャルホールディングス」(以下、「共同持株会社」)を設立すること(以下、「本株式移転」)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
本株式移転計画については、平成28年6月29日に開催された定時株主総会において承認されております。
1 本株式移転の目的
当行は、これまで、特長あるグループ各社の機能強化や組織再編に取り組み、グループ総合金融力の強化を図ってまいりました。その結果、グループ各社の業況は順調に拡大しています。
一方、当行グループを取り巻く経営環境は、新興国の景気減速等を背景として経済は不透明さを増しており、また、人口減少やICTの発展といった社会環境の変化、お客さまの価値観・ライフスタイルの多様化、金融緩和政策や銀行法等改正による規制緩和といった政策動向などにより、想定を上回るスピードで大きく変化し続けています。
このような状況を踏まえ、各社の特長・強みの発揮に向けてグループの連携を一層強化し、将来の様々な環境変化やリスクに適切に対応するために、持株会社体制へ移行し新たなグループ経営管理態勢を構築することとしました。
これからも、地域に根ざす総合金融グループとして、本持株会社体制のもとでグループ総合金融力を一段と進化させ、「地域経済へのさらなる貢献」と「グループ企業価値の最大化」を目指す所存です。
なお、当事会社3社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福岡証券取引所」)に新規上場申請を行う予定です。上場日は平成28年10月3日を予定しています。また、当行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、平成28年9月28日に東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所において上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日及び当行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程

平成28年3月31日(木)	定時株主総会基準日(当事会社3社)
平成28年5月10日(火)	株式移転計画承認取締役会(当事会社3社)
平成28年6月29日(水)	株式移転計画承認定時株主総会(当事会社3社)
平成28年9月28日(水)(予定)	東京証券取引所上場廃止日(当行)
平成28年9月28日(水)(予定)	福岡証券取引所上場廃止日(当行)
平成28年10月3日(月)(予定)	共同持株会社設立登記日(効力発生日)
平成28年10月3日(月)(予定)	共同持株会社株式上場日

ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当事会社3社で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
(2) 本株式移転の方式
当事会社3社を完全子会社、新たに設立する共同持株会社を完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	共同持株会社	当行	長崎銀行	西日本信用保証
株式移転比率	1	0.2	0.006	18,000

(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.2株を、長崎銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.006株を、西日本信用保証の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式18,000株をそれぞれ割当交付します。
現行の当行の1株あたりの株価水準などを踏まえ、投資単位を引き下げることにより個人投資家層の拡大及び株式の流動性の向上を図ることなどを勘案し、株主の皆様の所有する当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.2株を割当交付することとしました。
本株式移転により、当事会社3社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社設立日までの間において、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、当事会社3社で協議のうえ、変更することがあります。
また、共同持株会社の単元株式数は100株とします。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:180,633,801株
上記は、当行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(796,732,552株)、長崎銀行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(935,534,209株)及び西日本信用保証の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(1,000株)を前提として算出しています。ただし、共同持株会社が当事会社3社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)までに、当行が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成28年3月31日時点における自己株式数(11,629,569株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しています。
なお、当事会社3社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当事会社3社の平成28年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、共同持株会社の単元(100株)未満株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受ける当事会社3社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当事会社3社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
(5) 当行に割り当てられる共同持株会社の株式の取扱い
本株式移転に際し、当行が保有する長崎銀行の株式(平成28年3月31日現在935,534,209株)及び西日本信用保証の株式(平成28年3月31日現在1,000株)に対して割り当てられる共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。なお、当該処分の方法については、確定次第お知らせします。
3 株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要

商号	株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
本店の所在地	福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号
代表者及び役員の就任予定	取締役会長(代表取締役) 久保田 勇 夫 (現 西日本シティ銀行 取締役会長)
	取締役社長(代表取締役) 谷 川 浩 道 (現 西日本シティ銀行 取締役頭取)
	取締役副社長(代表取締役) 礒 山 誠 二 (現 西日本シティ銀行 取締役副頭取)
	取締役 川 本 惣 一 (現 西日本シティ銀行 取締役副頭取)
	取締役 髙 田 聖 大 (現 西日本シティ銀行 取締役副頭取)
	取締役 入 江 浩 幸 (現 西日本シティ銀行 取締役専務執行役員)
	取締役 廣 田 眞 弥 (現 西日本シティ銀行 取締役常務執行役員)
	取締役 村 上 英 之 (現 西日本シティ銀行 取締役常務執行役員)
	取締役 竹 尾 祐 幸 (現 西日本シティ銀行 取締役常務執行役員)
	取締役(監査等委員) 池 田 勝 (現 西日本シティ銀行 監査役)
	取締役(監査等委員) 田 中 優 次 (現 西部瓦斯株式会社 代表取締役会長)
	取締役(監査等委員) 奥 村 洋 彦 (現 学習院大学名誉教授)
	取締役(監査等委員) 髙 橋 伸 子 (現 生活経済ジャーナリスト)
	補欠取締役(監査等委員) 井 野 誠 司 (現 西日本シティ銀行 監査役)
	(取締役(監査等委員) 池田 勝の補欠取締役)
	(注)取締役(監査等委員)のうち、田中 優次、奥村 洋彦及び髙橋 伸子は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
資本金の額	50,000百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の事業