有価証券報告書-第27期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
当行における社外取締役は3名です。また、当行における社外監査役は3名です。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
なお、当行は、2026年6月24日開催予定の第27期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」、「監査役3名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当行における社外取締役は4名、当行における社外監査役は4名となります。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
1.社外取締役の選任理由
海老沼英次氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社みずほホールディングス人事企画部参事役及び株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
長門正貢氏は、株式会社ゆうちょ銀行・日本郵政株式会社において取締役兼代表執行役社長を務める等、要職を歴任し、企業経営者として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
川村佳世子氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーション開発の責任者を歴任し、現在は主にクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)サポートを担っており、DXに関する豊富な知識と経験を有しております。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のデジタルバンクとしての強みをさらに確固たるものとし、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくことを期待して、社外取締役として選任しています。
なお、当行は、2026年6月24日開催予定の第27期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、取締役候補者のうち、河井聡氏及び小木曽麻里氏は新任の社外取締役候補者であります。
河井聡氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、文部科学省原子力損害賠償紛争審査会特別委員、内閣官房行政改革推進本部 行政改革推進会議「独立行政法人改革等に関する分科会」構成員等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、新たに社外取締役としての選任をお願いするものです。
小木曽麻里氏は、金融機関での経験に加え、起業家、経営者としての多様な経験を有しております。また、グローバルな組織で要職を担った経験に加え、様々な企業での社外取締役・監査役の経験も豊富であります。これらの経験で培われた多様な観点からの助言等を期待できるほか、持続的な成長を目指す当行において、かかる経験と見識をコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくことを期待して、新たに社外取締役としての選任をお願いするものです。
2.社外監査役の選任理由
山田眞之助氏は、公認会計士、有限責任あずさ監査法人社員会議長、株式会社T&Dホールディングス取締役(監査等委員)及びエクシオグループ株式会社社外監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
柴野忠道氏は、三井情報株式会社内部監査部監査責任者及び株式会社キット常勤監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
三村亨氏は、長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等として、金融、グローバルなリスクマネジメント、企業法務等の豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
なお、当行は、2026年6月24日開催予定の第27期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役3名選任の件」を提案しており、監査役候補者のうち、池田潤氏及び大洞聖子氏は新任の社外監査役候補者であります。
池田潤氏は、財務省、金融庁、預金保険機構等において、一貫して金融行政や財政、組織運営の要職を歴任し、極めて高い見識を有しております。加えて、民間企業において財務・投資管理および常勤監査役としての実務を経験されており、企業の実態を踏まえた具体的かつ効果的な監査の進め方についても深い知見を有しております。同氏の金融分野における卓越した専門性と、実務に裏打ちされた経営監督能力を当行の監査体制に活かしていただくことが、当行の持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断し、社外監査役として選任をお願いするものです。
大洞聖子氏はS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社において、執行役員として経営陣の意思決定を支援するとともに、コンプライアンス部門と連携した規制当局対応や内部統制の整備・運用を主導してまいりました。また、長年にわたる金融機関の格付分析を通じて、財務リスクおよび非財務リスクの双方を見極める高度な分析能力と、企業経営におけるガバナンスの重要性に関する深い知見を有しております。同氏のこれらの経験と見識を当行の監査体制の強化に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものです。
3.社外役員の選任基準
当行は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、取締役については銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとし、監査役については任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。
なお、当行の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりであり、以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断しています。
A 当行を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(※1)又は当行の主要な取引先もしくはその業務執行者
B 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者
C 当行の主要株主又はその業務執行者
D 最近(※2)においてAからCのいずれかに該当していた者
E 就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者
① 楽天グループ㈱の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
② 楽天グループ㈱を親会社とする会社の業務執行者
F 以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
① AからEに掲げる者
② 当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③ 最近において上記②又は当行の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。
※2:社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。