臨時報告書

当社は、本日、豪州を中心に年金運営管理業務および証券代行業務等を営む会社を傘下に持ち、その経営管理を行う持株会社であり、豪州証券取引所に上場するLink Administration Holdings Limited(以下「Link社」という。)の発行済株式のすべてを取得し、同社を当社の完全子会社化するための取引(以下「本件買収」という。)を開始することを決定いたしました。本件買収は、当社の特定子会社の異動を伴いますので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
(注)本件買収は、豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより実施される予定であり、本日、Link社との間で本件買収に関する合意を定める契約(Scheme Implementation Deed)を締結いたしました。SOAの実施には、Link社の株主総会における承認、豪州裁判所による承認、関連当局等からの認可取得等が要件となります。これらの要件が充足されない場合には、SOAを通じた本件買収が実現しない可能性があります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

① 名称	Link Administration Holdings Limited
② 住所	Level 12, 680 George Street, Sydney NSW 2000, Australia
③ 代表者の氏名	Vivek Bhatia
④ 資本金の額	1,003百万豪ドル(2023年6月30日現在)
⑤ 事業の内容	年金運営管理業務および証券代行業務等を営む会社を傘下に持ち、その経営管理を行う持株会社

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 516,387,481個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(3) 異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、Link社の発行済株式のすべてを取得し、同社を当社の完全子会社化するための取引(本件買収)を開始することを決定いたしました。本件買収の実施によりLink社は当社の子会社になるところ、Link社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、Link社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年6月(予定)