有価証券報告書-第163期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当行及び上光証券株式会社(以下「上光証券」という。)は、2018年10月1日を効力発生日として、当行を完全親会社、上光証券を完全子会社とする株式交換を行いました。その概要は以下のとおりです。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
名称:上光証券 事業の内容:証券業
② 企業結合を行った主な理由
銀行と証券会社の連携による商品ラインナップの拡充や相談窓口のワンストップ化などを通して、お客さまの多様なニーズに対し、最適なサービスでお応えするため。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当行を株式交換完全親会社、上光証券を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
上光証券
なお、当行グループとしての一体感・認知度を高めるため、2019年4月1日から「北洋証券株式会社」へ商号変更しております。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	11.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率	88.6%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が、株式交換により上光証券を完全子会社化し、議決権100%を保有することとなったため。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた上光証券の普通株式の企業結合日における時価	152百万円
企業結合日に交付した当行の普通株式の時価	1,178百万円
取得原価	1,330百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当行普通株式 0.5株:上光証券普通株式 1株
② 株式交換比率の算定方法
株式交換比率の算定に当たっては、公正性・妥当性を期すため、当行は野村證券株式会社を、上光証券は株式会社大和総研を第三者算定機関としてそれぞれ選定し、提出された報告書に基づき当事者間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記(4)①の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定しております。
③ 交付した株式数
当行普通株式:3,100千株
なお、当行が企業結合直前に保有していた上光証券の株式800千株については、株式の割当を行っておりません。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 70百万円
(6)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 33百万円
(7)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
550百万円
② 発生原因
被取得企業に係る当行の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
資産の部合計 6,914百万円
うち有価証券 913百万円
うち貸出金 1,463百万円
② 負債の部
負債の部合計 5,033百万円
うち借用金 1,367百万円
(9)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。