有価証券報告書-第162期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.当行と上光証券株式会社との株式交換契約締結(簡易株式交換)について
当行は、2017年5月12日に当行による上光証券株式会社(以下「上光証券」といいます。)の完全子会社化に関する基本合意書を締結し、その後日程変更を経ながら、その具体的な検討・協議を進めてまいりましたが、2018年5月10日に開催した取締役会において、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により上光証券を当行の完全子会社とすることを決議し、当行と上光証券との間で株式交換契約書(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、関係当局への届出、許認可の取得等を前提として、2018年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
(1) 本株式交換の目的
当行が2017年3月に公表した中期経営計画「『共創』～地域、お客さまとともに新たな100年へ～」は、「『お客さま第一主義』を徹底し、お客さまと共通する価値を創造する」ことを基本方針とし、「お客さまの潜在ニーズ発掘と最適なサービスの提供」を基本戦略の一つとしております。
その一環として、北海道の地域密着型証券会社である上光証券を、当行グループの総合証券子会社として迎え入れることで、銀行と証券会社の連携による商品ラインナップの拡充や相談窓口のワンストップ化などを通して、お客さまの多様なニーズに対し、最適なサービスでお応えすることを目的としたものであります。
(2) 本株式交換の方式
当行を株式交換完全親会社、上光証券を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づき、当行の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当いたします。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	北洋銀行 (株式交換完全親会社)	上光証券 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.5

① 株式割当比率
上光証券普通株式1株に対して、当行普通株式0.5株を割当て交付いたします。ただし、当行が現時点で保有する上光証券普通株式350,000株については、本株式交換による割当ては行いません。また、当行は、本株式交換効力発生日の前日までの間に、当行の連結子会社であるノースパシフィック株式会社が所有する上光証券の普通株式450,000株を取得する予定であり、この取得による株式についても、本株式交換による割当ては行いません。
② 本株式交換により交付する株式
当行は、本株式交換に際して、本株式交換により当行が上光証券の発行済普通株式(ただし、当行の有する上光証券の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における上光証券の株主の皆さま(ただし、当行を除きます。)に対し、上光証券の普通株式に代わる金銭等として、その有する上光証券の普通株式1株につき、当行の普通株式0.5株の割合をもって、当行の普通株式を割り当てる予定であります。これにより、当行が本株式交換により交付する普通株式は、3,100,000株となる予定であり、当行は、これを全て自己株式をもって充当する予定であります(新株発行による希薄化を防ぐ観点から、新株発行は行いません。)。このため、当行は2018年5月14日に本自己株式取得を行いました。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
上記「(3) 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当行は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券は、当行の普通株式については、当行の普通株式が株式会社東京証券取引所及び金融商品会員制法人札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である上光証券の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に幅広く使用されている配当割引モデル法「DDM法」を採用して算定を行いました。
(5) 本株式交換のスケジュール

本株式交換契約承認取締役会(両社)	2018年5月10日
本株式交換契約締結(両社)	2018年5月10日
本株式交換契約承認定時株主総会(上光証券)	2018年6月27日(予定)
本株式交換効力発生日	2018年10月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(6) 本株式交換の当事会社の概要
(2018年3月31日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
名称	株式会社北洋銀行	上光証券株式会社
所在地	札幌市中央区大通西3丁目7番地	札幌市中央区北1条西3丁目3番地
代表者の役職・氏名 (2018年5月10日現在)	取締役頭取 安田 光春	代表取締役社長 伊藤 博公
事業内容	銀行業	証券業
資本金	121,101百万円	500百万円

2.自己株式の取得について
当行は2018年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
自己株式の取得を行う理由は以下の2点であります。
① 当行は、株主の皆様への総合的な利益還元施策として、これまで、普通配当金及び業績連動配当金から構成される「業績連動配当制度」を採用してまいりましたが、今後、総還元性向40%を目処とした資本効率の向上を通じて株主の皆さまへの利益還元の充実を図るため、新たに「自己株式の取得」を還元施策として追加することといたしました。具体的には、年間の配当額と自己株式の取得額の総額が、親会社株主に帰属する当期純利益の40%を目処とした額となるよう、定時株主総会に付議する期末配当額を取締役会で決議した後に自己株式を取得する予定といたします。その一環として、今回、自己株式の取得を行います。
② 2018年5月10日付「株式会社北洋銀行と上光証券株式会社との株式交換契約締結(簡易株式交換)に関するお知らせ」で公表のとおり、2018年10月1日を効力発生日として、当行を完全親会社、上光証券株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことから、この株式交換に必要な自己株式の取得を行います。
(2) 取得の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 6,800,000 株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.70%)
うち上光証券株式会社を完全子会社とするために取得する株式の総数は3,100,000株を上限とする。
③ 株式の取得価額の総額 25億円(上限)
うち上光証券株式会社を完全子会社とするための株式の取得価額の総額は14億円を上限とする。
④ 取得期間 2018年5月14日 ～ 2018年6月29日
⑤ 取得の方法 市場買付による(東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)の利用を含む)
(3) 取得結果
① 取得した株式の種類 普通株式
② 取得した株式の総数 5,797,100株
うち上光証券株式会社を完全子会社とするために取得した株式の総数は3,100,000株
③ 株式の取得価額の総額 2,326,004,900円
うち上光証券株式会社を完全子会社とするための株式の取得価額の総額は1,240,000,000円
④ 取得期間 2018年5月14日～2018年5月15日
⑤ 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による