有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの支持と信頼の確立を目指していくための最も重要な経営課題の一つと位置付け、株主共同の利益とステークホルダーとの協働を確保しつつ、経営活動や意思決定の透明性向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
当行は、銀行業務に精通した取締役による意思決定機能及び独立した複数の社外取締役による公正かつ透明性の高い経営監督機能を有する取締役会と、常勤の監査等委員である取締役による高度な情報収集力と過半数の社外取締役を配し強固な独立性を有する監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。
業務執行、監査に係る当行の機関等の内容(有価証券報告書提出日現在)は次のとおりです。
イ.取締役会
取締役会は、代表取締役会長古出哲彦、代表取締役頭取石田幸雄、常務取締役俵木稔、常務取締役川合昌一、取締役鈴木裕之、取締役西山克義、監査等委員である取締役山口知康及び監査等委員である社外取締役の細貝巌、渡辺隆、坂井啓二、中村稚枝子の計11名で構成され、代表取締役頭取が議長を務めております。取締役会は、客観的かつ合理的判断を確保しつつ報告・審議及び当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。
ロ.常務会
取締役会で決定した基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議する機関として、代表取締役会長古出哲彦、代表取締役頭取石田幸雄、常務取締役俵木稔、常務取締役川合昌一、取締役鈴木裕之及び監査等委員である取締役山口知康により構成される常務会を取締役会の下に設置しており、代表取締役頭取が議長を務めております。常務会は原則、毎週開催されております。
ハ.指名・報酬諮問委員会
取締役会の任意の諮問委員会として、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の決定にあたり、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を高めることを目的に設置しており、代表取締役会長古出哲彦、代表取締役頭取石田幸雄及び監査等委員である社外取締役の細貝巌、渡辺隆、坂井啓二、中村稚枝子の計6名で構成され、代表取締役頭取が委員長を務めております。
ニ.経営委員会
常務会の諮問機関として、「信用リスク管理委員会」・「コンプライアンス委員会」・「ALM委員会」・「システム投資委員会」の4つの経営委員会を設置し、経営に関する重要な課題について各部門間の連携を図り、協議・調整を行っております。
各委員会の議事結果につきましては、常務会の各員に報告しているほか、重要な事案については常務会で協議し、取締役会で決定しております。
(イ) 信用リスク管理委員会
与信に係るリスク管理と適切な与信ポートフォリオの構築を目的に設置しており、事務局であるリスク統括部の担当役員である常務取締役俵木稔が委員長を務めております。委員会は必要に応じて適宜開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。
(ロ) コンプライアンス委員会
法令等の遵守体制を確立し、コンプライアンス意識の高い企業風土の実現を目的に設置しており、代表取締役頭取石田幸雄が委員長を務め、事務局はリスク統括部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。
(ハ) ALM委員会
リスク量の計測や分析を通じ、安定した収益の確保を目指すことを目的に設置しており、代表取締役頭取石田幸雄が委員長を務め、事務局はリスク統括部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。
(ニ) システム投資委員会
戦略的・効率的なシステム投資を行うことを目的に設置しており、代表取締役頭取石田幸雄が委員長を務め、事務局は総合企画部及び事務・システム統括部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員である取締役山口知康が出席することとしております。
ホ.監査等委員会
監査等委員である取締役山口知康及び監査等委員である社外取締役の細貝巌、渡辺隆、坂井啓二、中村稚枝子の計5名で構成される監査等委員会は、原則月1回開催するほか、常勤の監査等委員である取締役山口知康が常務会及び各経営委員会に出席し、取締役の職務の執行及び業務全般について監査を行うこととしております。
ヘ.会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、法令等に基づき当行の計算書類等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を監査しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図]

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当行は、「内部統制の体制整備の基本方針」を取締役会の決議により定めており、本方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。
内部統制につきましては、法令等の遵守、各種リスクの状況把握と適切な対応が経営の健全性維持と収益力強化のための最重要課題であると位置づけております。
コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理の適切性・有効性については、被監査部門から独立した頭取直轄の監査部が各部署に対し内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
監査等委員会は、業務の執行状況について諸法令や行内規程との適合性に関する監査を実施することとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の組織面につきましては、信用リスク、市場リスク等各リスクの主管部を明確にするとともに、リスク管理態勢の統制を図り、リスクを総合的に掌握する管理部署をリスク統括部と定めております。
運営面につきましては、リスク毎の管理方針及び統合的リスク管理方針を取締役会の決議により定めているほか、リスク統括部において年度毎の管理方針であるリスク管理プログラムを策定し、中間時点及び年度末にその実施状況をチェックするなど、リスクの統合管理に努めております。また、それらのリスクを横断的に管理するため、経営委員会(信用リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ALM委員会)において必要な協議を行っているほか、内部監査部門である監査部が各部署のリスク管理の適切性を監査しております。さらに、大口融資案件その他重要審査案件等を審査し融資の可否を決定する機関として融資審査会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、融資審査会は、代表取締役会長古出哲彦、代表取締役頭取石田幸雄、常務取締役俵木稔、常務取締役川合昌一、取締役鈴木裕之及び監査等委員である取締役山口知康により構成されております。
当行では、業務の適法性を確保するとともに、リスクの未然防止の観点から、取締役会・常務会付議事項、新業務・新商品、契約書等のリーガルチェックを行っております。また、法務・税務にかかる経営上の問題については、顧問弁護士及び顧問税理士に照会し、専門的な見地からの指導を受けております。
個人情報保護への対応としましては、「個人情報保護方針(プライバシー・ポリシー)」「個人情報保護規程」等を策定し、顧客情報の漏洩の未然防止及び教育・研修を通じて役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上に努めております。
[リスク管理体制図]
ハ. 子会社・関連会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当行の子会社・関連会社における業務の適正を確保するため、子会社・関連会社管理の基本的事項として「子会社・関連会社管理規程」を定め、子会社・関連会社から必要な事項について協議または報告を受けるなど、適切な管理を行っております。また、当行の内部監査部門である監査部が子会社・関連会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査しております。
ニ. 責任限定契約の内容と概要
当行は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ. 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
へ. 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
チ. 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。