有価証券報告書-第113期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(当行と株式会社中京銀行との経営統合について)
株式会社愛知銀行(取締役頭取 伊藤行記、以下「愛知銀行」といいます。)と株式会社中京銀行(取締役頭取 小林秀夫、以下「中京銀行」といい、愛知銀行と中京銀行を総称して「両行」といいます。)は、2021年12月10日に両行間で締結した基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)に基づき、2022年5月11日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)がその保有する中京銀行株式8,534,385 株の全てを本自己株公開買付け(以下、2.に定義されます。)に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により2022年10月3日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結するとともに、株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしました。
なお、2022年6月24日に開催された両行の定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。
1.本株式移転による経営統合の目的
(1)経営統合の経緯・目的
愛知銀行と中京銀行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。
近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア(以下「当地区」といいます。)では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。
また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。
こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。
両行は、既に2021年12月10日付プレスリリース「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、本基本合意書に基づき、2022年10月3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2022年5月11日に両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(2)本株式移転の方式、本株式移転に係る割当ての内容
①株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	愛知銀行	中京銀行
株式移転比率	3.33	1

(注1)株式の割当比率
愛知銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式3.33株を、中京銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:49,094,859株
上記は、愛知銀行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(10,943,240株)及び中京銀行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(21,780,058 株)を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、愛知銀行の2022年3月31日時点における自己株式数(176,172株)並びに中京銀行の2022年3月31日時点における自己株式数(5,150株)及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本自己株公開買付けの結果、愛知銀行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194 条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
(3)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、愛知銀行及び中京銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
2.本株式移転の日程

2021年12月10日(金)	本基本合意書の締結(両行)
2022年 3月 2日(水)	公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領
2022年 3月31日(木)	定時株主総会に係る基準日(両行)
2022年 5月11日(水)	本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結(両行) 本株式移転計画の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計画の作成(両行) 本自社株公開買付応募契約書の締結に係る取締役会決議及び本自社株公開買付応募契約書の締結(中京銀行)
2022年 6月24日(金)	定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(両行)
2022年 9月29日(木)(予定)	東京証券取引所、名古屋証券取引所上場廃止日(両行)
2022年 9月30日(金)まで(予定)	本自己株公開買付けの決済開始日
2022年 9月30日(金)(予定)	両行の中間配当(中京銀行による特別配当を含む)の基準日
2022年10月 3日(月)(予定)	共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日) 共同持株会社の株式上場日

(注)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
3.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月末時点)

名称	株式会社愛知銀行	株式会社中京銀行
所在地	名古屋市中区栄三丁目14番12号	名古屋市中区栄三丁目33番13号
代表者の役職・氏名	取締役頭取 伊藤 行記	取締役頭取 小林 秀夫
事業内容	銀行業	銀行業
資本金	180億円	318億円
設立年月日	1944年5月15日	1943年2月10日
発行済株式数	普通株式 10,943,240株	普通株式 21,780,058株
決算期	3月31日	3月31日

4.本株式移転により新たに設立する会社

商号	株式会社あいちフィナンシャルグループ (英文表示:Aichi Financial Group, Inc.)
本店所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号
主な本社機能所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号
資本金	20,000 百万円
決算期	3月31日

5.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
(債権の取立不能又は取立遅延のおそれについて)
当行及び連結子会社の取引先である株式会社高尾が、2022年5月30日付で東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立を行ったことに伴い、同社に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが生じました。
当行及び連結子会社の同社に対する債権は、貸出金等3,347百万円であり、担保・保証等で保全されていない不足額1,235百万円につきましては、2022年3月期において423百万円引当処理済であり、残る812百万円につきましては2023年3月期第1四半期において必要な引当処理等を行う予定であります。