有価証券報告書-第111期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当行は、「堅実経営に徹し、業績の発展をとおして地域社会の繁栄に寄与する」ことを経営理念として掲げております。当行が、お客さま、地域社会、従業員、株主の皆さまなど、当行に係るあらゆるステークホルダーの信頼をより確かなものとし、「地域に密着した存在感ある銀行」として地域社会の発展に貢献していくためには、企業として透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組むことが経営の最重要課題のひとつだと考えております。
当行の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るためにも、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当行は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限の委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率を高めることで更なる企業価値の向上を図ることとしております。
また、2017年6月23日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を通じて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.企業統治の体制の概要等
a.会社の機関の内容
1.取締役会
取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決議し、取締役の職務執行の監督を行います。取締役は、有価証券報告書提出日現在12名であり、監査等委員である取締役は5名(うち、社外取締役4名)であります。
構成員は、議長 伊藤行記、小林昌人、松野裕泰、藏冨宣彦、村林茂、飯田徳保、吉川浩明、加藤政宏、桂川明、林俊保、江本泰敏、長谷川康夫であります。
なお、桂川明、林俊保、江本泰敏及び長谷川康夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」の2つの諮問機関を設置し、各委員会は社外取締役3名、社内取締役2名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
「報酬委員会」の構成員は、委員長 林俊保、委員 伊藤行記、委員 小林昌人、委員 桂川明、委員 長谷川康夫であります。
「人事委員会」の構成員は、委員長 桂川明、委員 伊藤行記、委員 小林昌人、委員 林俊保、委員 江本泰敏であります。
2.監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。
監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在5名であり、うち4名は社外取締役であります。
構成員は、委員長 加藤政宏、委員 桂川明、委員 林俊保、委員 江本泰敏、委員 長谷川康夫であります。
3.経営会議
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員で構成され、原則毎週開催し、あらゆる経営課題について議論を交わし、行内情報の共有化、迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また、監査等委員が参加して、必要に応じて意見を述べることができる体制としております。
構成員は、議長 伊藤行記、小林昌人、松野裕泰、藏冨宣彦、村林茂、飯田徳保、吉川浩明、加藤政宏であります。
4.その他の委員会
コンプライアンス委員会、経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。
b.責任限定契約の内容の概要
当行は、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しております。非業務執行取締役との契約(責任限定契約)は次のとおりです。
「非業務執行取締役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、損害賠償金額の限度額は1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。」

ロ.取締役の定数
当行の取締役は20名以内とし、うち監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任決議要件
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当行の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得ができるようにすることを目的とするものであります。
b.当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項 当行の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員は、銀行の経営理念である「行是・行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。
コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
役職員に「コンプライアンス・マニュアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。
法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不正行為等の早期発見・早期解決及び是正を図る。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。
取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令及び行内規定により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう行内規定に基づき文書の整理及び保存を行う。
ハ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理の基本規定」及び「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マニュアルを整備しリスク管理を図る。
リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。
信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。
取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部各部・営業店及びグループ会社の内部監査を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月1回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。
また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。
取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。
ホ.当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関連会社管理規定」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する銀行への承認事項、報告事項を定める。
グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社からの業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。
また、銀行の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。
銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応できる体制とする。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。
監査等委員会事務局の使用人の人数及び選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局に所属する使用人の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。
監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
常勤の監査等委員へ、重要な稟議・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。
監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人に説明を求めることができる体制とする。
常勤の監査等委員は、銀行およびグループ会社のコンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取扱う。
リ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を銀行に求めることができる。
ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制とする。
また、リスク管理体制の整備の状況は、次のとおりであります。
イ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は原則隔月開催し、各リスク所管部署から市場関連リスク・信用リスク・流動性リスク等の様々なリスク状況の報告を受け、適切なリスク管理の運営を行うとともに、リスク管理の高度化に取り組んでおります。
ロ.監査部
内部監査部門として監査部を設置して、連結子会社を含めた業務執行状況の監査の強化を図っております。