四半期報告書-第102期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(取締役社長 五島 久、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」という。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」という。)は、2022年11月11日に開催したそれぞれの取締役会において、経営統合(以下、「本件経営統合」という。)の実現を目指すことについて基本合意することを決議し、両社の間で基本合意書を締結いたしました。その内容につきましては、以下のとおりであります。
1.経緯
両社が本拠地を置く福岡県は、中小企業数が全国でも上位に位置し、特に福岡市における開業率は、 大都市の中でもトップ水準にある等、地域金融機関にとって、中小企業の事業活動が活発な魅力的なマーケットと云えます。一方、両社を取り巻く経営環境は、低金利の常態化や金融領域への異業種参入による競争激化等、厳しい環境が継続しています。また、地域における従来からの人口減少や少子高齢化といった構造的課題に加えて、テクノロジーの進化・脱炭素化等を背景とした社会構造の変化や地政学リスクの高まりの影響を受け、社会環境はこれまでにない速さで大きく変化しています。
こうした加速度的な環境変化に将来に亘り対応していくには、ふくおかフィナンシャルグループの信用力・資本力の活用により当行の経営基盤を一層盤石なものとし、両社の経営資源や強みを活かして、福岡県内において幅広いお客さまの課題解決や成長のサポートを行っていくことが地域経済の持続的発展に貢献できると判断したため、本件経営統合に向けた協議・検討を進めていくことを決定いたしました。
2.経営統合の基本理念と目的
両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
3.経営統合の形態
両社は、本件経営統合として、必要な株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ることを前提に、2023 年 10 月 1 日を目処に、ふくおかフィナンシャルグループを完全親会社、当行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。当行は、株式交換によりふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となりますので、当行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
また、本件経営統合後の当行とふくおかフィナンシャルグループ傘下の株式会社福岡銀行(取締役頭取 五島 久)は、それぞれの強みを活かした事業展開を行うことが本件経営統合の目的の実現に繋がるとの判断から、合併を行う予定はございません。
4.株式交換比率
本件経営統合における株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果や第三者機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
5.今後のスケジュール
2023 年 3 月 (予定) 両社取締役会決議
本件経営統合に関する最終契約締結
2023 年 6 月 (予定) 定時株主総会
2023 年 10 月 1 日 (予定) 株式交換効力発生日
6.ふくおかフィナンシャルグループの概要(2022年3月末現在)
(1) 会社概要

本店所在地	福岡市中央区大手門一丁目8番3号
代表者の役職・氏名	取締役社長 五島 久
事業内容	銀行業
資本金	124,799百万円
設立年月日	2007年4月2日
発行済株式総数	普通株式 191,138千株
決算期	3月31日
総資産(連結)	29,171,912百万円
純資産(連結)	941,066百万円
預金残高(連結)	20,085,823百万円
貸出金残高(連結)	16,703,622百万円

(2) 直近3年間の業績概要(連結)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	283,186百万円	274,754百万円	280,427百万円
経常利益又は経常損失(△)	△5,250百万円	60,427百万円	76,086百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	110,607百万円	44,647百万円	54,118百万円