有価証券報告書-第122期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「日進月歩の伸展」「地域社会の繁栄」「生活文化の向上」を経営理念として掲げ、法令等遵守態勢の強化やリスク管理態勢の強化等のガバナンスの強化に努め、より責任ある経営体制の確立に取り組んでおります。
当行の持続的な成長と企業価値の向上を図る観点から、上記の基本的な考え方に基づき、経営上の全てのステークホルダー(株主様やお客様、従業員、取引先、地域社会等)との良好な関係を構築するとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2019年6月27日開催の第118期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンスを更に充実させ、企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、下記のとおり、当行は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当行の更なる企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を目指し、本体制を採用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計13名で構成され、原則毎月1回開催し、法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督いたします。
取締役会の議長は、林田洋二(取締役頭取)が務めることとしております。また、取締役会の構成員の氏名等については、「 第4 提出会社の状況 4.(2) 役員の状況 」をご参照ください。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査いたします。
監査等委員会の委員長は、津隈卓三(常勤監査等委員)が務めることとしております。また、監査等委員会の構成員の氏名等については、「 第4 提出会社の状況 4.(2) 役員の状況 」をご参照ください。
(c) 経営会議
経営会議は、頭取以下取締役(常勤・非常勤)で構成され、原則週1回開催し、迅速な経営判断及び業務執行を行うため、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般にかかわる事項について協議・決定しております。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、頭取を委員長、取締役(常勤・非常勤)を委員として構成され、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行の維持を目的に、コンプライアンスに関する重要事項の協議等を行っております。
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、頭取を委員長、取締役(常勤・非常勤)を委員として構成され、当行のリスク管理に関する基本理念に基づき、経営体力比適切な水準にリスクをコントロールし、経営基盤の安定を図ることを目的に、業務に内在する諸リスクについて統合的にリスク管理を行っております。
(f) 情報セキュリティ管理委員会
情報セキュリティ管理委員会は、総合企画部の担当取締役を委員長、本部各部の部長を委員として構成され、当行の情報セキュリティの厳正な保持を目的として、体制整備や対策を検討協議しております。また、サイバー攻撃等のインシデント対応を行う横断的な組織として、当委員会を「CSIRT」とし、総合企画部長をその責任者として対応しているほか、サイバー攻撃等への対応を専門に行うチームとして、リスク管理グループ、事務部を主管とする「CSIRTワーキング会議」を設置しております。
(g) ALM委員会
ALM委員会は、総合企画部担当役員を委員長とし、委員として、営業企画推進部長、チャネル推進部長、融資部長、企業支援部長、証券国際部長、総合企画部長により構成され、当行の資金計画、収益管理および各種リスクの円滑な管理を目的として、月1回開催し、必要な協議並びに連絡を行うとともに、合意事項のリスク管理委員会、経営会議への上申・報告を行っております。
(h) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、社外取締役が委員長を務めております。取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としており、原則として年2回開催することとしております。
機関毎の構成員及び出席状況は次のとおりであります。(2022年度の状況を記載しております。)
2022年度の取締役会においては、計算書及び付属明細書の承認、営業店の移転及び株式消却のための自己株式の取得等法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項が主な審議内容となっております。
また、監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担当に関する事項、会計監査人を再任することの適否の決定及び取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定等が主な審議内容となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当行の企業統治の体制は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を定めるとともに、その「内部統制に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保する体制として、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査を包括した内部管理体制(内部統制システム)を構築しており、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営意思決定の迅速化・機動性の向上、経営監督機能の強化等、適切なガバナンスが行われる組織及び企業風土構築に取り組むことをその目的としております。
イ.内部管理体制(内部統制システム)の整備の状況
取締役会は、お客様第一主義の経営及びリスク管理態勢の強化と遵法精神に富んだ企業風土作りを経営の最重要課題と位置づけ、中期経営計画等に明記し行内外に周知しております。また、相互牽制機能を確保するため、監査等委員(会)及び会計監査人との連携強化や監査部の監査態勢強化を図っております。
業務を担当する取締役は、適切な業務執行、内部管理体制の整備について、それぞれの担当業務の内容・重要性を十分に理解し、また内在するリスクも十分に認識したうえで、顧客保護等も含め業務執行を適切に行い、かつリスクを削減するための体制整備を行っております。
取締役会については、取締役会規程で原則月1回の開催を定めていますが、可能な限り取締役会を開催し、各業務部門から執行状況の報告を受けるほか、合議による経営意思の決定を行い、取締役会運営の透明化、審議の充実化に努めております。
さらに、経営執行に対する監視強化と経営に対する評価の客観性を確保する目的で、取締役会のほか経営会議には必ず常勤監査等委員の出席を内部規定において定めており、各監査等委員は取締役会等において客観的な立場で提言を行うなど牽制機能を発揮してまいります。
また、当行では内部管理体制の整備状況の確認を目的に、監査等委員会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築しております。
ロ.リスク管理態勢の整備の状況
当行は経営理念、リスク管理に関する基本理念に基づき、全行的なリスク管理態勢の整備の一環として「リスク管理ポリシー」を制定し、管理のための組織体制を示すとともに、個別リスクに関するものを含むリスク管理の基本方針のほか、統合的リスク管理基準、個別リスクに関する管理基準を定めております。
当行は業務に内在する諸リスクについて管理・検討する組織として頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、自己資本等で示される経営体力の範囲内で適切なリスクテイクを行って収益力の向上を図るとともに、その適切性を確保するための統合的リスク管理を行っており、さらに、取締役会等による検証・確認を行っております。
また、個別リスクを所管する業務部署では、取締役会等の適切な管理の下、定性的な観点からのリスク管理も行っております。
さらに、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、同じく頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この両委員会には、常勤監査等委員を構成メンバーに組み入れ、これらの機能状況の継続的な監視を行うこととしております。
当行グループ会社の健全かつ円滑な運営を行うため、「グループ会社運営規定」を定め、グループ会社の協議・報告に関する基準を定めております。当行グループの運営を管理する部署を総合企画部とし、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行っています。また、監査部は当行の「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施しています。
ハ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行はすべての取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。当該契約の保険料は全額当行が負担しております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(注) 監査部は、当行の機構図にて監査等委員会直轄と定めております。
④ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議の要件
当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 種類株式
当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第1回B種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。
なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。
第1回B種優先株式の内容については、「1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「日進月歩の伸展」「地域社会の繁栄」「生活文化の向上」を経営理念として掲げ、法令等遵守態勢の強化やリスク管理態勢の強化等のガバナンスの強化に努め、より責任ある経営体制の確立に取り組んでおります。
当行の持続的な成長と企業価値の向上を図る観点から、上記の基本的な考え方に基づき、経営上の全てのステークホルダー(株主様やお客様、従業員、取引先、地域社会等)との良好な関係を構築するとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2019年6月27日開催の第118期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンスを更に充実させ、企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、下記のとおり、当行は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当行の更なる企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を目指し、本体制を採用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計13名で構成され、原則毎月1回開催し、法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督いたします。
取締役会の議長は、林田洋二(取締役頭取)が務めることとしております。また、取締役会の構成員の氏名等については、「 第4 提出会社の状況 4.(2) 役員の状況 」をご参照ください。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査いたします。
監査等委員会の委員長は、津隈卓三(常勤監査等委員)が務めることとしております。また、監査等委員会の構成員の氏名等については、「 第4 提出会社の状況 4.(2) 役員の状況 」をご参照ください。
(c) 経営会議
経営会議は、頭取以下取締役(常勤・非常勤)で構成され、原則週1回開催し、迅速な経営判断及び業務執行を行うため、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般にかかわる事項について協議・決定しております。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、頭取を委員長、取締役(常勤・非常勤)を委員として構成され、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行の維持を目的に、コンプライアンスに関する重要事項の協議等を行っております。
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、頭取を委員長、取締役(常勤・非常勤)を委員として構成され、当行のリスク管理に関する基本理念に基づき、経営体力比適切な水準にリスクをコントロールし、経営基盤の安定を図ることを目的に、業務に内在する諸リスクについて統合的にリスク管理を行っております。
(f) 情報セキュリティ管理委員会
情報セキュリティ管理委員会は、総合企画部の担当取締役を委員長、本部各部の部長を委員として構成され、当行の情報セキュリティの厳正な保持を目的として、体制整備や対策を検討協議しております。また、サイバー攻撃等のインシデント対応を行う横断的な組織として、当委員会を「CSIRT」とし、総合企画部長をその責任者として対応しているほか、サイバー攻撃等への対応を専門に行うチームとして、リスク管理グループ、事務部を主管とする「CSIRTワーキング会議」を設置しております。
(g) ALM委員会
ALM委員会は、総合企画部担当役員を委員長とし、委員として、営業企画推進部長、チャネル推進部長、融資部長、企業支援部長、証券国際部長、総合企画部長により構成され、当行の資金計画、収益管理および各種リスクの円滑な管理を目的として、月1回開催し、必要な協議並びに連絡を行うとともに、合意事項のリスク管理委員会、経営会議への上申・報告を行っております。
(h) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会が選定する取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、社外取締役が委員長を務めております。取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としており、原則として年2回開催することとしております。
機関毎の構成員及び出席状況は次のとおりであります。(2022年度の状況を記載しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 (全17回) | 監査等委員会 (全18回) | 経営会議 (全37回) | 指名報酬委員会 (全3回) |
| 取締役頭取 | 林田 洋二 | 17回 | 37回 | 2回 | |
| 取締役副頭取 | 津隈 卓三 | 17回 | 35回 | 1回 | |
| 専務取締役 | 安藤 和慶 | 17回 | 36回 | ||
| 常務取締役 | 黒木 浩 | 15回 | 37回 | ||
| 常務取締役 | 上野 哲弘 | 17回 | 37回 | 1回 | |
| 取締役 | 水永 信里 | 17回 | 35回 | ||
| 取締役 | 野村 公治 | 16回 | 33回 | ||
| 取締役(社外) | 堀井 洋一郎 | 17回 | 3回 | ||
| 取締役(社外) | 飯田 三和 | 17回 | |||
| 取締役監査等委員 | 河野 文一 | 17回 | 18回 | 36回 | 2回 |
| 取締役監査等委員(社外) | 郷 俊介 | 17回 | 18回 | ||
| 取締役監査等委員(社外) | 井上 敬雄 | 17回 | 18回 | 3回 | |
| 取締役監査等委員(社外) | 保田 昌秀 | 17回 | 18回 | 3回 |
2022年度の取締役会においては、計算書及び付属明細書の承認、営業店の移転及び株式消却のための自己株式の取得等法令又は定款に定められた事項や経営上の重要事項が主な審議内容となっております。
また、監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担当に関する事項、会計監査人を再任することの適否の決定及び取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定等が主な審議内容となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当行の企業統治の体制は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を定めるとともに、その「内部統制に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保する体制として、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査を包括した内部管理体制(内部統制システム)を構築しており、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営意思決定の迅速化・機動性の向上、経営監督機能の強化等、適切なガバナンスが行われる組織及び企業風土構築に取り組むことをその目的としております。
イ.内部管理体制(内部統制システム)の整備の状況
取締役会は、お客様第一主義の経営及びリスク管理態勢の強化と遵法精神に富んだ企業風土作りを経営の最重要課題と位置づけ、中期経営計画等に明記し行内外に周知しております。また、相互牽制機能を確保するため、監査等委員(会)及び会計監査人との連携強化や監査部の監査態勢強化を図っております。
業務を担当する取締役は、適切な業務執行、内部管理体制の整備について、それぞれの担当業務の内容・重要性を十分に理解し、また内在するリスクも十分に認識したうえで、顧客保護等も含め業務執行を適切に行い、かつリスクを削減するための体制整備を行っております。
取締役会については、取締役会規程で原則月1回の開催を定めていますが、可能な限り取締役会を開催し、各業務部門から執行状況の報告を受けるほか、合議による経営意思の決定を行い、取締役会運営の透明化、審議の充実化に努めております。
さらに、経営執行に対する監視強化と経営に対する評価の客観性を確保する目的で、取締役会のほか経営会議には必ず常勤監査等委員の出席を内部規定において定めており、各監査等委員は取締役会等において客観的な立場で提言を行うなど牽制機能を発揮してまいります。
また、当行では内部管理体制の整備状況の確認を目的に、監査等委員会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築しております。
ロ.リスク管理態勢の整備の状況
当行は経営理念、リスク管理に関する基本理念に基づき、全行的なリスク管理態勢の整備の一環として「リスク管理ポリシー」を制定し、管理のための組織体制を示すとともに、個別リスクに関するものを含むリスク管理の基本方針のほか、統合的リスク管理基準、個別リスクに関する管理基準を定めております。
当行は業務に内在する諸リスクについて管理・検討する組織として頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、自己資本等で示される経営体力の範囲内で適切なリスクテイクを行って収益力の向上を図るとともに、その適切性を確保するための統合的リスク管理を行っており、さらに、取締役会等による検証・確認を行っております。
また、個別リスクを所管する業務部署では、取締役会等の適切な管理の下、定性的な観点からのリスク管理も行っております。
さらに、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、同じく頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この両委員会には、常勤監査等委員を構成メンバーに組み入れ、これらの機能状況の継続的な監視を行うこととしております。
当行グループ会社の健全かつ円滑な運営を行うため、「グループ会社運営規定」を定め、グループ会社の協議・報告に関する基準を定めております。当行グループの運営を管理する部署を総合企画部とし、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行っています。また、監査部は当行の「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施しています。
ハ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行はすべての取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。当該契約の保険料は全額当行が負担しております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(注) 監査部は、当行の機構図にて監査等委員会直轄と定めております。
④ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議の要件
当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 種類株式
当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第1回B種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。
なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。
| 株式の種類 | 単元株式数 | 議決権の有無 |
| 普通株式 | 100株 | 有 |
| 第1回B種優先株式 | 100株 | 無 |
第1回B種優先株式の内容については、「1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
