有価証券報告書-第101期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
「いちばんにあなたのこと。」のキャッチフレーズの下、「経営理念」及び「企業倫理」の遵守を通じて、地域金融機関として公共的・社会的役割の重要さを認識し、お取引先の皆さまに対する円滑な資金供給と質の高い金融サービスの提供を充実させ、地域貢献という社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。
また、お取引先や地域社会以外にも、株主から経営を負託された者としての責任(受託者責任)をはじめ、従業員等さまざまなステークホルダーに対する責務を負っていることを認識して銀行経営を行なっております。
このような責務を果たしていくため、戦略的な経営の実現、迅速な意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示等、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う体制を確立することが経営の最重要課題の1つであると認識しております。
これらの取組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、質の高い金融サービスを持続的に提供できる体制を構築し、「地元大分になくてはならない地域銀行」を目指してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

名称	目的	権限	構成員の役職	構成員の氏名
取締役会	重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督すること。	業務執行の最高意思決定機関。	取締役頭取(議長)取締役専務常務取締役常務取締役取締役取締役社外取締役社外取締役常勤監査役社外常勤監査役社外非常勤監査役	権藤 淳髙橋 信裕牧野 郡二渡部 悌史都留 裕文佐藤 真広赤松 健一郎渡邊 博子佐藤 俊明岡田 雄梶野 弘道
経営会議	経営に関する重要事項を協議すること。	取締役会より権限委譲された業務執行を決定する。	取締役頭取(議長)取締役専務常務取締役常務取締役取締役取締役常勤監査役社外常勤監査役	権藤 淳髙橋 信裕牧野 郡二渡部 悌史都留 裕文佐藤 真広佐藤 俊明岡田 雄
ALM/リスク管理協議会	信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク等のオペレーショナルリスクその他銀行業務の運営において発生する各リスクについて、その所在・種類を認識し、計測手法・モニタリング手法について協議・検討するとともに、コントロールを行うことにより業務計画や収益計画に反映させ経営指標として活用すること。	ALM・リスク管理に関する重要事項を審議・決定する。	取締役頭取(議長)取締役専務常務取締役常務取締役取締役 取締役	権藤 淳髙橋 信裕牧野 郡二渡部 悌史都留 裕文佐藤 真広 朝倉 洋一郎髙橋 良司浜野 法生小石 優仁江久保 浩司長岡 誠二佐藤 直威伊澤 克彦
コンプライアンス協議会	取締役会直轄のコンプライアンスに関する審議機関。	取締役会の決議された方針等に基づき、コンプライアンスに関する具体的事項を審議・決定する。	取締役頭取取締役専務常務取締役(議長)常務取締役取締役 取締役	権藤 淳髙橋 信裕牧野 郡二渡部 悌史都留 裕文 佐藤 真広朝倉 洋一郎髙橋 良司浜野 法生小石 優仁江久保 浩司佐藤 直威伊澤 克彦
内部統制会議	行内の情報開示統制の整備・充実を図ること及び内部統制報告書制度に基づき、経営者が継続的に実施する財務報告に係る内部統制評価手続等を支援するとともに審議・調整を行うこと。	内部統制に係る事項について審議・調整等を行う。	常務取締役常務取締役(委員長)	牧野 郡二渡部 悌史朝倉 洋一郎浜野 法生伊澤 克彦佐藤 直威中城 信也

業務執行においては、各種規程等に基づく取締役会や経営会議、ALM/リスク管理協議会及びコンプライアンス協議会の意思決定を踏まえ、行われております。業務執行の最高意思決定機関である取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行なっております。また、取締役会には監査役3名が出席し、業務執行の状況を把握するとともに、必要があると認められた場合は意見を述べております。
経営に対する監督機能の強化と中長期的な企業価値の向上を目指した助言機能の強化を図るため、2016年6月より、社外取締役を1名増員し、社外取締役を2名にしております。また、経営の迅速な意思決定を図ることを目的として、取締役8名体制(うち社外取締役2名)としております。経営環境の変化に対する迅速な対応及び経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年にしております。
監査役会は、非常勤監査役1名を含む3名体制(うち独立性の高い社外監査役2名)であり、そのうち1名は常勤の社外監査役となっております。また、監査役会室に補助使用人1名が配属されております。監査役会は、社外監査役を含む監査役全員で構成されており、法令、定款、監査役会規定等に基づき運営され、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行なっております。常勤監査役は取締役会をはじめとした重要会議に出席するほか、内部統制においては、定期的に開催する内部統制会議に参加し、情報及び意見の交換を行っております。
当行は、内部監査部署として監査部を設置し、内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。また、監査部は総合企画部と連携し、内部統制の有効性評価に関し、定期的に開催する内部統制会議で体系的かつ組織横断的な審議・調整を行い、その内容を取締役会に付議及び報告しております。
監査役及び監査部は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。
当行は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由としては、(1)意思決定の迅速性を重視していること、(2)社外取締役を2名選任することで、経営に対する監督機能を高めるとともに中長期的な企業価値の向上を目指した助言が期待できること、(3)監査役会については常勤監査役が2名(社内監査役1名、社外監査役1名)選任されており、1名のみの場合に比べより経営に対する監視機能が高いこと、が挙げられます。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令等遵守の徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、当行における法令等遵守に係る理念を「企業倫理」として、また、法令等遵守に係る基本方針や役職員の行動指針を「コンプライアンスの基本方針」及び「コンプライアンスの行動指針」として制定しております。
・取締役会は、企業倫理等に則った業務運営を実現させるため、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守態勢の整備・確立に向けた具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定しております。
・法令等遵守を確保する体制として、法令等遵守に関する重要な事項の審議機関として「コンプライアンス協議会」、法令等遵守に関する情報等を一元的に管理するコンプライアンス統括部署を設置するほか、各部店の部店長をコンプライアンス責任者、次席者をコンプライアンス担当者として配置しております。
・法令等違反の疑義がある行為等を知った場合に、通常の職制を通じた報告制度と別に、コンプライアンス統括部署や法律事務所等の外部窓口に直接相談・通報を行うことができる「ホットライン制度」を制定しております。
・「反社会的勢力対応に関する基本方針」を制定し、それに基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を遮断し、その不当な要求には毅然とした態度で対応しております。
・内部監査部門は、法令等遵守状況に関する監査を実施し、その結果を取締役会、監査役会に報告しております。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・各種議事録・決裁文書等、取締役の職務の執行・意思決定に係る情報については、取締役会で制定した「文書の保存及び廃棄処分取扱規程」に基づき、適正に保存・管理しております。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行の業務に係るリスクについては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、その他のリスクに分類し、取締役会で制定した「リスク管理の基本方針」に基づき把握・管理しております。
・リスク管理に関する統括部署として、総合企画部リスク管理グループを設置するほか、信用リスクは信用リスク部会、市場リスクは市場リスク部会、流動性リスクは流動性リスク部会、事務リスク・システムリスクはオペレーショナルリスク部会が管理し、各リスク部会の管理状況やリスク状況について、ALM/リスク管理協議会にて報告・検討しております。
・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、業務継続計画(BCP)を定め、適切な危機管理対応がとれる体制としております。
・内部監査部門は各部署毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会、監査役会に報告しております。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会及び経営会議について、その機能を適切に発揮させるため、その具体的な運営や付議事項等を定めた「取締役会規程」、「経営会議規程」を制定しております。また、行内の指揮・命令系統や責任と権限の明確化を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。
・取締役会で決議すべき議案については、経営会議、ALM/リスク管理協議会又はコンプライアンス協議会に付議しております。
E.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項
・監査役に直属する組織として監査役会室を設け、同室に監査役及び監査役会の職務を補助する使用人を配置しております。
F.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・上記の使用人の人事異動及び人事評価等に係る決定については、予め常勤監査役に同意を求めることとしております。使用人が行う監査業務の補助については、取締役を含め、何人も干渉できないものとしております。
G.監査役のその職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人は、監査役の職務を補助する使用人の業務が円滑に行えるよう努めるものとしております。
H.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、法令等に定める事項のほか、必要に応じ、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等について取締役及び使用人から報告を受けております。
・監査役は取締役会・経営会議等重要な会議に出席するとともに、各種議事録や重要書類等を閲覧することができます。
I.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「ホットライン制度」のほか、監査役への報告を理由として何人も不利な取扱いを受けてはならず、報告した者に対する不利な取扱いが判明した場合、不利な取扱いを行った者を問責の対象とします。
J.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・会社法第388 条に基づき、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしています。
K.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査上の問題点や業務における改善要請・課題を定期的に意見交換し、効率的かつ適正な監査の実施に努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、各種リスクをその特性に応じて適切に管理し、健全性の向上と収益力の強化を目指しております。リスク管理体制の充実を図るため、ALM/リスク管理協議会にて各リスクの把握・リスクコントロールを行うほか、各リスクカテゴリー毎に信用リスク部会・市場リスク部会・流動性リスク部会・オペレーショナルリスク部会を設置し、各リスク部会からのリスク管理上の問題点、今後の取組み等はALM/リスク管理協議会が集約し、取締役会へ報告する体制としております。
ハ.取締役の定数
当行の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
二.取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.自己の株式の取得に関する事項
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト.中間配当に関する事項
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
チ.優先株式に関する事項
B種優先株式及びE種優先株式については議決権を有しておりません。また、D種優先株式については2019年3月31日現在議決権を有しておりませんが、場合によっては議決権を有する場合があります。議決権を有する場合、その議決権の内容は普通株式と同一です。D種優先株式が議決権を有する場合については「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (1)株式の総数等」に記載のとおりであります。