有価証券報告書-第57期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1 株式併合、単元株式数の変更及び定款の一部変更
当行は、平成28年4月26日開催の取締役会において、平成28年6月24日開催の第57期定時株主総会に、株式併合、単元株式数の変更及び定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。その内容については以下のとおりであります。
(1) 株式併合
① 株式併合の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しております。当行は、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重して、当行株式の売買単位である単元株式数を変更(1,000株から100株に変更)し対応することとし、一方で、当行株式の投資単位を全国証券取引所が望ましいとする投資単位の水準(5万円以上50万円未満)とすることを目的に、株式併合(10株を1株に併合)を実施するものであります。
② 株式併合の内容
イ 併合する株式の種類
普通株式、A種優先株式
ロ 併合の方法・比率
平成28年10月1日をもって、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有株式を基準に、10株につき1株の割合で併合いたします。
ハ 減少する株式数(普通株式)

株式併合前の発行済株式総数(平成28年3月31日現在)	92,578,366株
株式併合により減少する株式数	83,320,530株
株式併合後の発行済株式総数	9,257,836株

(注) 「株式併合により減少する株式数」は、併合前の発行済株式数に株式併合の割合を乗じた理論値です。
なお、現在、A種優先株式の発行はございません。
ニ 株式併合による影響
株式併合により、普通株式に係る発行済株式総数は10分の1に減少することとなりますが、純資産等は変動しませんので、普通株式1株当たり純資産額は10倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、当行株式の資産価値に変動はありません。
③ 1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
④ 新株予約権の権利行使価額の調整
本株式併合に伴い、当行発行の株式の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を、平成28年10月1日以降、次のとおり調整いたします。

発行決議日(付与対象者の区分)	調整前権利行使価額	調整後権利行使価額
平成21年6月26日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円
平成22年6月24日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円
平成23年6月24日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円
平成24年6月28日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円
平成25年6月26日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円
平成26年6月26日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円
平成27年6月25日 取締役会決議 (当行の取締役(社外取締役を除く))	1円	10円

⑤ 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整
本株式併合に伴い、当行が発行した120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の転換価額を、平成28年10月1日以降、次のとおり調整いたします。

銘 柄	調整前転換価額	調整後転換価額
株式会社長野銀行 120%コールオプション条項付 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)	196円	1,960円

(2) 単元株式数の変更
① 単元株式の変更の理由
上記「(1) 株式併合 ① 株式併合の目的」に記載のとおり、全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」に対応するためであります。
② 単元株式数変更の内容
普通株式およびA種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
③ 変更日
平成28年10月1日
(3) 定款の一部変更
① 単元株式数の変更
平成28年10月1日をもって、当行の全ての種類の株式(普通株式及びA種優先株式)の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
② 発行可能株式総数・発行可能種類株式総数
平成28年10月1日をもって、当行の発行可能株式総数を3億株から3,000万株、普通株式の発行可能種類株式総数を3億株から3,000万株、A種優先株式の発行可能種類株式総数を1億株から1,000万株に変更いたします。
(4) 株式併合、単元株式数の変更および定款の一部変更の日程
取締役会決議日 平成28年4月26日
定時株主総会決議日 平成28年6月24日
1,000株単位での売買最終日 平成28年9月27日(予定)
100株単位での売買開始日 平成28年9月28日(予定)
株式併合の効力発生日 平成28年10月1日(予定)
単元株式数の変更の効力発生日 平成28年10月1日(予定)
定款の一部変更の効力発生日 平成28年10月1日(予定)
(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

		前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
1株当たり純資産額		6,583円35銭	6,622円41銭
1株当たり当期純利益金額		300円50銭	261円95銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額		255円16銭	222円66銭

2 業績連動型株式報酬制度の導入
当行は、平成28年5月12日開催の取締役会において、平成28年6月24日開催の第57期定時株主総会に、業績連動型株式報酬制度の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。その内容については以下のとおりであります。
(1) 導入の背景および目的
本制度は、当行の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬と当行の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
なお、当行は、平成21年6月26日開催の第50期定時株主総会において、同日の定時株主総会において承認をいただきました当行取締役の報酬額とは別枠として、当行取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額50百万円以内とする旨および新株予約権の内容について承認をいただきましたが、平成28年6月24日開催の第57期定時株主総会において本制度に関する議案の決議をもって、上記ストックオプションにかかる取締役の報酬枠を廃止することといたしました。
(2) 本制度の概要
① 本制度の概要
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託(以下、「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績、中期経営計画達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当行株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
② 本制度の対象者
当行取締役(社外取締役を除く。)
③ 信託期間
平成28年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当行株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
④ 当行が本信託に拠出する金額
当行は、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への当行株式等の給付を行うための株式の取得資金として、150百万円を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は各対象期間に、上記株式の取得資金として150百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当行株式(取締役に付与されたポイント数に相当する当行株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当行株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、平成28年6月24日開催の第57期定時株主総会において承認を得た上限の範囲内とします。
⑤ 当行株式の取得方法および取得株式数
本信託による当行株式の取得は、上記 ④ により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当行の自己株式処分を引受ける方法によりこれを実施します。
ご参考として、平成28年5月11日の終値(188円)での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当行が対象取締役への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額150百万円を原資に取得する株式数は、797,000株となります。
当初の対象期間につきましては、本信託設定(平成28年8月(予定))後遅滞なく取得するものとし、その詳細につきましては、適時適切に開示します。
⑥ 取締役に給付される当行株式数の具体的な内容
当行は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績、中期経営計画達成度等を勘案して定まる数のポイントを各取締役に付与します。
取締役に付与されるポイントは、下記 ⑦ の当行株式等の給付に際し、1ポイント当たり当行普通株式1株に換算されます。(ただし、当行株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率または取締役に付与済みのポイントについて合理的な調整を行います。なお、当行は効力発生日を平成28年10月1日とする株式併合を行いますので、その時点で、当該株式併合に係る合理的な調整を行います。)
下記 ⑦ の当行株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを合計した数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
⑦ 取締役に対する当行株式等の給付時期
当行の取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記 ⑥ に記載するところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当行株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、当該確定ポイント数に対比する当行株式の一定割合について、当行株式の給付に代えて、当行株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当行株式を売却する場合があります。
⑧ 本信託勘定内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当行株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当行株式に係る議決権の行使について、当行経営への中立性を確保することを企図しています。
⑨ 配当の取扱い
本信託勘定内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、当行株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、給付されることになります。
⑩ 信託終了時の取扱い
本信託は、当行株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当行株式については、全て当行が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記 ⑨ により取締役に給付された金銭を除いた残額が当行に給付されます。
3 期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の期限前償還
当行は、平成28年6月24日開催の取締役会において、平成23年9月6日に発行いたしました期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)を平成28年9月6日に全額期限前償還することについて決議いたしました。
(1) 期限前償還する銘柄
株式会社長野銀行第2回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
(2) 期限前償還額
53億円
(3) 期限前償還金額
額面100円につき金100円
(4) 期限前償還予定日
平成28年9月6日
(5) 償還資金の調達方法
全額自己資金により償還いたします。