有価証券報告書-第23期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
当行と株式会社東京都民銀行(頭取 柿﨑 昭裕 以下、「東京都民銀行」といい、当行と東京都民銀行を総称して「両行」といいます。)は、平成26年5月2日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京TYフィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
本株式移転計画については、平成26年6月27日に開催された両行の定時株主総会(東京都民銀行においては株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も併せて開催)において、承認されております。
なお、本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。
1.本株式移転による経営統合の経緯・目的
(1) 経営統合の経緯
両行はそれぞれが首都東京に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで安定的な収益基盤の構築を図ってきた一方で、平成12年に「業務協力の検討に関する覚書」を締結し、以来、ATM提携、メール便共載等を実施してきた他、近年では取引先商談会を共催する等、真摯にスピード感を持って課題解決に取り組める信頼関係を長年にわたり築いてまいりました。
他方、首都圏におけるこれからの地域金融を巡る経営環境は、事業所数の減少や少子高齢化が進展する中で人口が減少する時期が近い将来到来することに加え、従来から大手行との競合が激しい市場において、地方の地域銀行による首都圏への本格的な進出が強まる等、競争ステージの変化等により、ますます厳しさを増していくことが想定されます。このような環境下において、両行が地域金融の担い手として一層真価を発揮しながら地域経済の発展に貢献していくためには、規模・質の両面で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立していくことが重要な経営課題となっております。
そのような中、両行は従来からの業務協力関係を発展させ、両行の経営資源を結集し、首都東京に基盤を置く新たな地域金融グループ(以下、「新金融グループ」といいます。)を形成することが、両行が地盤とする東京都及び神奈川県北東部における地域金融機能の強化に資する有力な経営上の選択肢であるとの共通認識となり、経営統合につき最終的な合意に至りました。
(2) 経営統合の目的
両行は、企業価値を最大化する観点から、両行の地域ブランド力を活かしつつ、統合効果を早期に発揮するために、株式移転による共同持株会社を設立する方式を選択しました。新金融グループのもと、高度なコンサルティング機能の共有、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地公体等との更なる連携強化、重複業務の一体運用等を推進し、お客さま満足度の向上、競争力の向上、経営の効率化等の企業価値の向上を通じ、地域社会に貢献してまいります。
2.本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(1) 本株式移転の方法
両行の株主がそれぞれ保有する株式を、平成26年10月1日をもって共同持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、東京都民銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.37株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:29,225,724株
上記は、当行の平成26年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(15,522,991株)及び東京都民銀行の平成26年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(40,050,527株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年3月31日時点における自己株式数(657,846株)及び東京都民銀行の平成26年3月31日時点における自己株式数(1,238,150株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行又は東京都民銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が発行する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
3.本株式移転の日程
4.本株式移転の当事会社の概要(平成25年12月末時点)
5.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
6.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みであります。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定であります。
当行と株式会社東京都民銀行(頭取 柿﨑 昭裕 以下、「東京都民銀行」といい、当行と東京都民銀行を総称して「両行」といいます。)は、平成26年5月2日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京TYフィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
本株式移転計画については、平成26年6月27日に開催された両行の定時株主総会(東京都民銀行においては株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も併せて開催)において、承認されております。
なお、本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。
1.本株式移転による経営統合の経緯・目的
(1) 経営統合の経緯
両行はそれぞれが首都東京に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで安定的な収益基盤の構築を図ってきた一方で、平成12年に「業務協力の検討に関する覚書」を締結し、以来、ATM提携、メール便共載等を実施してきた他、近年では取引先商談会を共催する等、真摯にスピード感を持って課題解決に取り組める信頼関係を長年にわたり築いてまいりました。
他方、首都圏におけるこれからの地域金融を巡る経営環境は、事業所数の減少や少子高齢化が進展する中で人口が減少する時期が近い将来到来することに加え、従来から大手行との競合が激しい市場において、地方の地域銀行による首都圏への本格的な進出が強まる等、競争ステージの変化等により、ますます厳しさを増していくことが想定されます。このような環境下において、両行が地域金融の担い手として一層真価を発揮しながら地域経済の発展に貢献していくためには、規模・質の両面で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立していくことが重要な経営課題となっております。
そのような中、両行は従来からの業務協力関係を発展させ、両行の経営資源を結集し、首都東京に基盤を置く新たな地域金融グループ(以下、「新金融グループ」といいます。)を形成することが、両行が地盤とする東京都及び神奈川県北東部における地域金融機能の強化に資する有力な経営上の選択肢であるとの共通認識となり、経営統合につき最終的な合意に至りました。
(2) 経営統合の目的
両行は、企業価値を最大化する観点から、両行の地域ブランド力を活かしつつ、統合効果を早期に発揮するために、株式移転による共同持株会社を設立する方式を選択しました。新金融グループのもと、高度なコンサルティング機能の共有、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地公体等との更なる連携強化、重複業務の一体運用等を推進し、お客さま満足度の向上、競争力の向上、経営の効率化等の企業価値の向上を通じ、地域社会に貢献してまいります。
2.本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(1) 本株式移転の方法
両行の株主がそれぞれ保有する株式を、平成26年10月1日をもって共同持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 八千代銀行 | 東京都民銀行 |
| 株式移転比率 | 1 | 0.37 |
(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、東京都民銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.37株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:29,225,724株
上記は、当行の平成26年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(15,522,991株)及び東京都民銀行の平成26年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(40,050,527株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年3月31日時点における自己株式数(657,846株)及び東京都民銀行の平成26年3月31日時点における自己株式数(1,238,150株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行又は東京都民銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が発行する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
3.本株式移転の日程
| 平成25年10月10日(木) | 経営統合の検討に関する基本合意書締結(両行) |
| 平成26年3月31日(月) | 定時株主総会に係る基準日(両行) |
| 平成26年5月2日(金) | 経営統合契約書及び株式移転計画承認取締役会(両行) |
| 平成26年5月2日(金) | 経営統合契約書締結及び株式移転計画作成(両行) |
| 平成26年6月27日(金) | 株式移転計画承認定時株主総会(両行) |
| ※ 東京都民銀行においては、定時株主総会と併せて、株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も開催。 | |
| 平成26年9月26日(金)(予定) | 東京証券取引所上場廃止日(両行) |
| 平成26年10月1日(水)(予定) | 共同持株会社設立登記日(効力発生日) |
| 平成26年10月1日(水)(予定) | 共同持株会社株式上場日 |
4.本株式移転の当事会社の概要(平成25年12月末時点)
| 商 号 | 株式会社 東京都民銀行 | |
| 事 業 内 容 | 普通銀行業務 | |
| 設 立 年 月 日 | 昭和26年12月12日 | |
| 本 店 所 在 地 | 東京都港区六本木二丁目3番11号 | |
| 代 表 者 | 取締役頭取 柿﨑 昭裕 | |
| 資 本 金 | 48,120百万円 | |
| 発 行 済 株 式 数 | 40,050,527株 | |
| 総 資 産 (連 結) | 2,570,378百万円 | |
| 純 資 産 (連 結) | 84,656百万円 | |
| 預 金 残 高(単 体) | 2,406,614百万円 | |
| 貸 出 金 残 高(単 体) | 1,824,288百万円 | |
| 決 算 期 | 3月31日 | |
| 業 績 概 要 | 決算期 | 25/3月期 |
| 経常収益(連結) | 46,951百万円 | |
| 経常利益(連結) | 3,294百万円 | |
| 当期純利益(連結) | 2,577百万円 | |
5.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
| (1) | 商 号 | 株式会社東京TYフィナンシャルグループ (英文表示:Tokyo TY Financial Group,Inc.) | |||
| (2) | 事 業 内 容 | 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務 | |||
| (3) | 本 店 所 在 地 | 東京都新宿区新宿五丁目9番2号 | |||
| (4) | 代表者及び役員の 就 任 予 定 | 代表取締役会長 | 酒井 勲 | (現 八千代銀行 取締役頭取) | |
| 代表取締役社長 | 柿﨑 昭裕 | (現 東京都民銀行 取締役頭取) | |||
| 取締役 | 小林 功 | (現 東京都民銀行 相談役) | |||
| 取締役 | 髙橋 一之 | (現 八千代銀行 専務取締役) | |||
| 取締役 | 田原 宏和 | (現 八千代銀行 専務取締役) | |||
| 取締役 | 坂本 隆 | (現 東京都民銀行 取締役副頭取) | |||
| 取締役 | 味岡 桂三 | (現 東京都民銀行 専務取締役) | |||
| 取締役 | 鈴木 健二 | (現 八千代銀行 常務取締役) | |||
| 取締役 | 佐藤 明夫 | (前 東京都民銀行 社外監査役) | |||
| 取締役 | 三浦 隆治 | (現 八千代銀行 社外取締役) | |||
| 監査役 | 多田 和則 | (前 八千代銀行 監査役) | |||
| 監査役 | 片山 寧彦 | (前 東京都民銀行 監査役) | |||
| 監査役 | 稲葉 喜子 | (現 八千代銀行 社外監査役) | |||
| 監査役 | 東道 佳代 | (現 光和総合法律事務所 弁護士 職務上の氏名 黒澤 佳代) | |||
| 補欠監査役 | 遠藤 賢治 | (現 遠藤法律事務所 弁護士) | |||
| (監査役 稲葉 喜子の補欠監査役) | |||||
| 補欠監査役 | 宮村 百合子 | (現 辻・本郷税理士法人 税理士) | |||
| (監査役 東道 佳代の補欠監査役) | |||||
| (注1)取締役佐藤 明夫、三浦 隆治は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 | |||||
| (注2)監査役稲葉 喜子、東道 佳代は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。 | |||||
| (5) | 資 本 金 | 20,000百万円 | |||
| (6) | 資 本 準 備 金 | 5,000百万円 | |||
| (7) | 決 算 期 | 3月31日 | |||
6.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みであります。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
