有価証券報告書-第40期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
1.経営理念
当社の経営理念は次のとおりです。「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことです。
3.コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。
[企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由]
1.模式図
2.設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
(1)会社の機関の内容
①組織形態
当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役(複数の社外取締役を含む)が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。
②取締役
当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については5名以内、監査等委員以外の取締役については7名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
当社の取締役は7名、川俣喜昭氏、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
③社外取締役
当社の社外取締役は4名であり、川俣喜昭氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
④取締役会
当社の取締役会の構成員は取締役7名であり、このうち社外取締役は4名です。社外取締役である取締役会長の川俣喜昭氏が議長を務めることで、取締役会の監督機能を強固なものとし、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させています。
取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。
取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行(法令に定めるものを除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.経営の基本方針の決定及び重要な業務執行に関する事項、7.その他の重要事項。取締役会が一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図っています。これは、取締役会の役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。
取締役会の運営状況は、原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
⑤監査等委員
当社の監査等委員である取締役は4名であり、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。うち3名、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏は、社外取締役です。詳細については、「第4提出会社の状況、4コーポレート・ガバナンスの状況等、(2)役員の状況」に記載しています。
各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しています。
⑥監査等委員会
当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役4名であり、このうち社外取締役は3名です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。
監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。
監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会の運営状況は、原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています
⑦経営会議
当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をする上で、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行うことを目的とした決裁機関です。また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。
経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規程に定める事項を審議決定することです。
経営会議の議長は、代表取締役社長の下村哲朗氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、監査等委員以外の取締役である川俣喜昭氏、下村哲朗氏及び八田正史氏、執行役員である橋徳人氏、岸本謙司氏及び藤丸徹氏、1名以上の監査等委員として大森和徳氏です。
経営会議の運営状況は、原則月2回以上開催しています。
⑧投資委員会
当社は、投資委員会を設置しています。投資委員会の目的及び権限は、営業投資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定することです。
投資委員会は、経営会議においてその決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。当社の運営するファンドの投資委員会は、代表取締役社長の下村哲朗氏が議長を務めています。
投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則としてファンドごとに、付議すべき事象が発生した都度開催しています。
⑨評価委員
当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いています。評価委員の権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告します。
評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。
評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。
⑩業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き
a)当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、当社ウェブサイトで開示しています。当社は、社内外から取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとします。
b)代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び取締役の解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。
c)評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告します。
d)取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行います。
e)業務執行取締役のうち代表取締役については、上記b)に関わらず、次のとおり解任手続きを定めます。各取締役は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。その後の手続きは、上記c)及びd)に準じて行います。
(2)業務執行体制
①組織制度
当社は、2013年4月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者(以下、「責任者等」)を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。
また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。
②ファンドマネージャー制度
2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。