有価証券報告書-第39期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a)監査等委員以外の取締役(業務執行取締役)
当社は、業務執行取締役の報酬を、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させるとともに、当社の企業価値の最大化に向けた業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう、取締役会にて決定する方針としております。
業務執行取締役の報酬体系は、現金で支給する基本報酬と、中長期的な企業価値拡大に向けたインセンティブを高めることを狙いとしたストック・オプション(株式報酬型)で構成されます。
基本報酬の内訳には、固定報酬と変動報酬があります。固定報酬は取締役の役職位に応じて決定します。変動報酬は、業績連動報酬には該当しませんが、会社業績と取締役個人の成果を総合的に勘案して決定しています。ただし、使用人兼務役員には変動報酬は支給しません。
基本報酬は、直前連結会計年度の会社業績と取締役個人の成果を基に、毎年6月の取締役会決議にて年額が決定され、その翌月の7月から翌年6月までの12ヶ月間に当該年額を12等分した金額を毎月支給します。
ストック・オプション(株式報酬型)は、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬です。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、新株予約権の公正価額をもとに算定される払込金額と同額の「ストック・オプション報酬」を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものです。そのため、新株予約権の行使に際して役員が出資する財産の価額は、当該報酬債権の金額を除いた額である1株当たり1円となります。
ストック・オプション報酬の額は、業績連動報酬には該当しませんが、基本報酬(固定報酬と変動報酬の合計額)を算定の基礎として会社業績に応じて決定しています。また、新株予約権の割当数は、ストック・オプション報酬の額を、新株予約権1個当たりの公正価額で除して算定されます。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とされています。上限を超える部分は切り捨てられます。
b)監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役)
監査等委員以外の取締役で、かつ非業務執行取締役の報酬については、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針です。
c)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとし、優秀な人材を確保することを目指し、他社の水準等も考慮した上で取締役各人に設定された役割の内容に応じて決定する方針です。
d)役員の報酬等の額に関する株主総会の決議
d-1)監査等委員以外の取締役
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2015年6月25日であり、報酬等の額の設定、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の内容に関して承認されています。その決議の内容の詳細は以下のとおりです。
d-1-1)年額報酬
年額210百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
d-1-2)ストック・オプション(株式報酬型ストック・オプション)としての新株予約権に関する報酬
上記の取締役の年額報酬の範囲で、当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する。ただし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限個数は126個とする。
d-2)監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議の年月日は2019年6月26日であり、報酬等の額を、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額50百万円以内と定めることが承認されています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬 (固定報酬と変動報酬の合計額)	ストック オプション
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	81百万円	78百万円	3百万円	2
監査等委員(社外取締 役を除く)	16百万円	16百万円	-	1
社外取締役	46百万円	46百万円	-	4

(注)1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. また、使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは、存在しないため、記載しておりません。
3. 役員ごとの報酬等の総額は、1億円以上を支給している役員が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定手続きの概要、決定権限の内容及び裁量の範囲、決定過程における取締役会の活動内容、及び決定権限者の氏名
a)監査等委員以外の取締役
まず、業務執行取締役は、各人が期首の計画に対する達成状況を自己評価し、結果を取締役会に報告します。
次に、代表取締役は、業務執行取締役各人の自己評価の結果を基に、個人別の報酬内容の原案を策定します。また、取締役の報酬体系(株式関連報酬その他の変動報酬の割合や、変動報酬について採用する業績等の指標の選定、及び指標の水準並びに株式関連報酬の付与基準等を含む。)について、中期経営計画との整合性を図る等、見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定します。
なお、非業務執行取締役の報酬については基本報酬(固定報酬)のみとし、代表取締役が個人別の報酬内容の原案を策定します。2020年3月期の役員の報酬等の原案を策定した代表取締役の氏名は、下村哲朗氏です。
評価委員は、各人において、代表取締役が策定した業務執行取締役の報酬体系の見直し案の原案、及び業務執行取締役及び非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の原案について検討し、取締役会に勧告します。また、評価委員は、各人において、当社の業績や業種特性を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬額の適正性を検討します。この際、評価委員は、業務執行取締役の現行の報酬額、当社における他の役職員の報酬水準等、及び当社が属する業界における他社の役職員の報酬水準も考慮します。
なお、2020年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等の原案を取締役会に勧告した評価委員4名の氏名は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏です。
取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について必要な決定を行います。2020年3月期の監査等委員以外の取締役の報酬等を決定した際の、取締役会の構成員の氏名は、下記のとおりです。
川俣喜昭氏、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏
b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議によって決定します。決定過程における取締役会の活動はありません。なお、2020年3月期の監査等委員である取締役の報酬を決定した際の、監査等委員の氏名は、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。